Στρατηγικοί επενδυτές για Συνεταιριστικές Τράπεζες

Αλλαγές στη νομοθεσία που αφορά τις Συνεταιριστικές φέρνει το νομοσχέδιο για την ανακεφαλαιοποίηση των τραπεζών.

Στο ν/σ χαρτακτηρίζεται αναγκαία η τροποποίηση της νομοθεσίας, έτσι ώστε να δοθεί το δικαίωμα στις ίδιες τις συνεταιριστικές τράπεζες, με απόφαση της Γενικής τους Συνέλευσης να επιτρέψουν τη χορήγηση περισσοτέρων δικαιωμάτων ψήφου και δικαιωμάτων σύμπραξης σε σημαντικούς θεσμικούς εταίρους.

Οπώς αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση οι σημερινές αμείλικτες οικονομικές συνθήκες επιβάλλουν την προσέλκυση στους συνεταιρισμούς στρατηγικών εταίρων, σημαντικών κεφαλαιοδοτών οι οποίοι διαθέτουν τεχνογνωσία.

Η προσέλκυση τέτοιων προσώπων είναι απαραίτητη για τη διατήρηση στη ζωή των συνεταιριστικών τραπεζών, γιατί, χωρίς τα κεφάλαια και την τεχνογνωσία που θα συνεισφέρουν, οι περισσότερες συνεταιριστικές τράπεζες θα οδηγηθούν σε εκκαθάριση.

Τα πρόσωπα αυτά των στρατηγικών εταίρων, καταρχήν ενδιαφέρονται να συμμετάσχουν στην συνεταιριστική τραπεζική οικογένεια, δεν είναι όμως - και ευλόγως - διατεθειμένα να συμμετάσχουν με μεγάλα κεφάλαια στις συνεταιριστικές τράπεζες - που είναι απαραίτητα για την επιβίωσή τους - ούτε να συνεισφέρουν τη σημαντική τους τεχνογνωσία, χωρίς να έχουν δικαιώματα ψήφου και σύμπραξης σε θέματα διοίκησης, που αναλογούν στην κεφαλαιουχική και εν γένει συμμετοχή τους.

Και τούτο για να μπορέσουν να διασφαλίσουν την εφαρμογή των μεθόδων λειτουργίας που θεωρούν υγιείς και απαραίτητες για την επιτυχή λειτουργία μιας συνεταιριστικής τράπεζας. Ενώ, δηλαδή, καταρχήν είναι διατεθειμένα τα πρόσωπα αυτά να συμμετάσχουν με μεγάλα χρηματικά ποσά στο κεφάλαιο των συνεταιριστικών τραπεζών, σεβόμενα βεβαίως τις συνεταιριστικές αρχές και τους σκοπούς του συνεταιρισμού, πιστεύουν πως ο φραγμός του νόμου, που δεν επιτρέπει σε ένα συνέταιρο να έχει πέραν των πέντε ψήφων στη Γενική Συνέλευση, είναι ανυπέρβλητο κώλυμα για να μπορέσουν να υλοποιήσουν, σε στενή συνεργασία με τους σημερινούς συνεταίρους, τα προγράμματα εξυγίανσης και ανάπτυξης που θα διασφάλιζαν τη βιωσιμότητα και ανάπτυξη των συνεταιριστικών τραπεζών και θα επέτρεπαν να τονωθεί η επιχειρηματικότητα και να επιτευχθεί οικονομική και κοινωνική πρόοδος στις τοπικές οικονομίες, σύμφωνα με την αρχή της συνεταιριστικής ιδέας.

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση είναι αναγκαία η τροποποίηση της νομοθεσίας, έτσι ώστε να δοθεί το δικαίωμα στις ίδιες τις συνεταιριστικές τράπεζες, με απόφαση της Γενικής τους Συνέλευσης - με σεβασμό δηλαδή στην αρχή της αυτοδιοίκησης - να επιτρέψουν τη χορήγηση περισσοτέρων δικαιωμάτων ψήφου και δικαιωμάτων σύμπραξης σε σημαντικούς θεσμικούς εταίρους, που θα εγκριθούν από την Τράπεζα της Ελλάδος, οι οποίοι επιθυμούν να συμμετάσχουν στο κεφάλαιο των συνεταιριστικών τραπεζών με σημαντικά ποσά και τεχνογνωσία.

Είναι αυτονόητο ότι τα πρόσωπα αυτά θα σέβονται καταστατικά τις συνεταιριστικές αρχές και το πνεύμα λειτουργίας των συνεταιριστικών τραπεζών, που έγκειται στην ενίσχυση και ανάπτυξη της οικονομίας των μελών της συνεταιριστικής τράπεζας.

Τούτο θα είναι μέριμνα της κάθε συνεταιριστικής τράπεζας και θα επιτυγχάνεται στο πλαίσιο της αρχής της αυτοδιοίκησης, αφού η ίδια η γενική συνέλευση της συνεταιριστικής τράπεζας θα αποφασίσει για τα δικαιώματα που θα δοθούν στους εν λόγω στρατηγικούς εταίρους, τους όρους συμμετοχής τους στη διοίκηση της τράπεζας και τα όρια των δικαιωμάτων τους. Εξάλλου, η Τράπεζα της Ελλάδος, ως εποπτική αρχή των συνεταιριστικών τραπεζών, θα ελέγξει με αυστηρά κριτήρια τη φερεγγυότητα και αξιοπιστία των προσώπων αυτών.

Οι προτεινόμενες τροποποιήσεις της νομοθεσίας είναι απαραίτητες για τη σωτηρία και τη συνέχιση λειτουργίας των συνεταιριστικών τραπεζών, που θα μπορέσουν να λειτουργούν ανακεφαλαιοποιημένες ως σύγχρονες τοπικές συνεταιριστικές τράπεζες, χρηματοδοτώντας τις τοπικές επιχειρήσεις - που τις γνωρίζουν καλύτερα απ' τον καθένα - και ενισχύοντας την τοπική οικονομία και κοινωνία.

Είναι εξάλλου σύμφωνες με τις διατάξεις του άρθρου 3 Παράγραφος Γ του ν. 4336/2015 υπό τον Τίτλο «Συμφωνία Δημοσιονομικών Στόχων και Διαρθρωτικών Μεταρρυθμίσεων», που περιλαμβάνει το Μνημόνιο Συνεννόησης για τριετές Πρόγραμμα του ΕΜΣ. Η Ενότητα 3 του Μνημονίου διαλαμβάνει θέματα διασφάλισης της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας, αναφέρει η αιτιολογική.

Οι τροποποποιήσεις

Επί του άρθρου 5

Με το άρθρο 5 τροποποιούνται διατάξεις του ν. 1667/1986

Με την παραγραφο 1 προστίθενται νέες παράγραφοι στο άρθρο 4, που επιτρέπουν στη συνεταιριστική τράπεζα να αναπτύξει, στη βάση της αρχής της αυτονομίας, σύστημα κινήτρων για να ελκύσει πρόσωπα που θα επιθυμούσαν να συμμετάσχουν με μεγάλα ποσά στο συνεταιριστικό κεφάλαιο ή και διαθέτουν, παράλληλα, ειδική τεχνογνωσία και ειδικά προσόντα χρήσιμα για την ανάπτυξη των εργασιών του συνεταιρισμού. Τα κίνητρα αυτά συνίστανται στη διασφάλιση για τα πρόσωπα αυτά της συμμετοχής τους στο Διοικητικό Συμβούλιο του Συνεταιρισμού, εφόσον τα πρόσωπα αυτά κατέχουν ένα συγκεκριμένο ποσοστό του συνεταιριστικού κεφαλαίου.

Με τη νέα παράγραφο 2α που προστίθεται στο άρθρο 4 του ν. 1667/1986 παρέχεται η δυνατότητα στις συνεταιριστικές τράπεζες, με τροποποίηση του καταστατικού τους, να εισαγάγουν διατάξεις που θα επιτρέπουν σε μέλος του συνεταιρισμού, που κατέχει συνεταιριστικές μερίδες με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, η συνολική ονομαστική αξία των οποίων υπερβαίνει ένα συγκεκριμένου ποσοστό της συνολικής ονομαστικής αξίας των συνεταιριστικών μερίδων, με ή χωρίς δικαίωμα ψήφου, όπως θα ορίζει το καταστατικό, να ορίζει μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Συνεταιρισμού. Το ποσοστό αυτό που πρέπει να κατέχει το μέλος του συνεταιρισμού δεν μπορεί να υπολείπεται του 10%. Μπορεί, όμως, να είναι και υψηλότερο.

Τα δικαιώματα που μπορεί να παρέχονται με το καταστατικό είναι τα εξής:

α) Δικαίωμα σε συνεταίρο που θα κατέχει το ποσοστό που θα ορίζει το καταστατικό να ορίζει το ένα από τα δύο πρόσωπα πλήρους απασχόλησης που όντως διευθύνουν τη δραστηριότητα του πιστωτικού ιδρύματος και τα οποία συμμετέχουν, ως εκτελεστικά μέλη, στο Διοικητικό Συμβούλιο αυτού κατά την έννοια του άρθρου 13 του ν. 4261/2014. Το δικαίωμα αυτό δύναται να παρέχεται μόνον σε ένα μέλος του συνεταιρισμού.

β) Δικαίωμα σε συνεταίρο που θα κατέχει το ποσοστό που θα ορίζει το καταστατικό να ορίζει έως τα δύο τρίτα (2/3) των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που απαρτίζουν την Επιτροπή Ελέγχου. Η διάταξη προβλέπει ότι σε μέλος του συνεταιρισμού που έχει παρασχεθεί το δικαίωμα αυτό δεν μπορεί να παρασχεθεί και το δικαίωμα διορισμού του εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου πλήρους απασχόλησης που (συν)διευθύνει τη δραστηριότητα του πιστωτικού ιδρύματος.

γ) Δικαίωμα σε συνεταίρο που θα κατέχει το ποσοστό που θα ορίζει το καταστατικό να ορίζει μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του συνεταιρισμού μέχρι του ενός τρίτου (1/3) του προβλεπομένου συνολικού αριθμού αυτών. Η διάταξη προβλέπει ότι, αν το δικαίωμα αυτό έχει παρασχεθεί σε ένα μόνον μέλος του συνεταιρισμού, τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση, δεν δύνανται να υπολείπονται των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του. Εφόσον όμως το δικαίωμα ορισμού μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο έχει παρασχεθεί σε περισσότερα από ένα μέλη του συνεταιρισμού, ο συνολικός αριθμός μελών του Διοικητικού Συμβουλίου του συνεταιρισμού που μπορούν να ορίσουν τα εν λόγω μέλη του συνεταιρισμού δεν μπορεί να υπερβαίνει τα δύο πέμπτα (2/5) του προβλεπομένου στο Καταστατικό συνολικού αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

Η διάταξη διευκρινίζει ότι, εφόσον σε μέλος του συνεταιρισμού έχει παρασχεθεί το δικαίωμα ορισμού μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο, για τον προσδιορισμό του συνολικού αριθμού μελών που επιτρέπεται να διορίζει ο εν λόγω συνεταίρος προσμετρώνται και συνυπολογίζονται και τα πρόσωπα που τυχόν διορίζονται από αυτό κατά το στοιχείο α' ή το στοιχείο β', δηλαδή το εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχει στη διεύθυνση της δραστηριότητας του συνεταιρισμού ή τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που συμμετέχουν στην Επιτροπή Ελέγχου.

Η αυτονομία των Συνεταιριστικών

Η παράγραφος 2β εστιάζει στην αρχή της αυτονομίας και της αυτοδιοίκησης των συνεταιρισμών και προβλέπει ότι το καταστατικό είναι αυτό που ορίζει α) τις προϋποθέσεις και τα κριτήρια, ποσοτικά ή και ποιοτικά, για να απονεμηθούν σε ορισμένο ή ορισμένα μέλη ένα ή περισσότερα από τα δικαιώματα της παραγράφου 2α, τηρουμένων βεβαίως των κανόνων της παραγράφου 2α, καθώς και β) τη διαδικασία ασκήσεως των παρεχομένων δικαιωμάτων.

Η διάταξη παραθέτει ενδεικτικώς τέτοια κριτήρια που μπορεί να καθορίζει το καταστατικό, καθιστώντας σαφές ότι ως τέτοια κριτήρια μπορεί να είναι, πέραν των ρητώς καθοριζομένων στην παρ. 2α, και το ποσοστό του αριθμού των ψήφων, τυχόν ανάληψη δέσμευσης του μέλους του συνεταιρισμού έναντι του συνεταιρισμού, η διάρκεια ισχύος της οποίας μπορεί να προσδιορισθεί, τυχόν παροχή από το μέλος ειδικής τεχνογνωσίας, η ιδιότητα του μέλους ως στρατηγικού εταίρου στο πλαίσιο συμφωνίας που έχει καταρτίσει με τη διοίκηση του συνεταιρισμού κλπ. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει επίσης και συγκεκριμένους λόγους απώλειας του δικαιώματος διορισμού μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που παρέχεται στο μέλος του συνεταιρισμού.

Η παράγραφος 2γ ρυθμίζει διαδικαστικά θέματα του τρόπου ορισμού μελών του Διοικητικού Συμβουλίου από τα μέλη του συνεταιρισμού στα οποία έχει παρασχεθεί τέτοιο δικαίωμα κατά την παρ. 2α. Ρητώς προβλέπεται, πάντως, ότι τα μέλη του συνεταιρισμού στα οποία έχει παρασχεθεί το δικαίωμα ορισμού μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν συμμετέχουν στην εκλογή των υπολοίπων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση.

Η διάταξη αυτή εναρμονίζει τις νέες διατάξεις με την προβλεπόμενη στο άρθρο 8 παρ. 4 και 5 του ν. 1667/1986 διαδικασία της ανάδειξης και ελέγχου των εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως προς τα κριτήρια καταλληλότητας και αξιοπιστίας μέσω της Επιτροπής Ανάδειξης Υποψηφίων.

Για τη διευκόλυνση και επιτάχυνση της εφαρμογής των νέων διατάξεων στις συνεταιριστικές τράπεζες που θα απεφάσιζαν την υιοθέτησή τους, η παράγραφος 2δ, που έχει χρονικά περιορισμένο και μεταβατικό χαρακτήρα, προβλέπει ότι η ίδια η γενική συνέλευση που θα αποφασίσει την τροποποίηση θα μπορεί να διορίζει και τα νέα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου από τα πρόσωπα στα οποία παρέχεται το δικαίωμα διορισμού τους.

Ο ρόλος της ΤτΕ

Ρητώς ορίζεται ότι τα πρόσωπα αυτά θα πρέπει να έχουν εγκριθεί από την Τράπεζα της Ελλάδος βάσει των διατάξεων του άρθρου 83 του ν. 4261/2014. Τα νέα αυτά πρόσωπα αυτά είτε θα αναπληρώνουν παραιτούμενα ισάριθμα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, έτσι ώστε να μην αυξηθεί ο αριθμός των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, είτε θα αυξήσουν ανάλογα τον αριθμό των μελών του υφιστάμενου διοικητικού συμβουλίου μέχρι τη λήξη της θητείας του. Στη δεύτερη περίπτωση, με την εκλογή του νέου Διοικητικού Συμβουλίου ο αριθμός των μελών του θα επανέλθει σ' αυτόν που ορίζει το καταστατικό και η Γενική Συνέλευση.

Το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 1667/1986 προβλέπει ότι στους πιστωτικούς συνεταιρισμούς που λειτουργούν ως πιστωτικά ιδρύματα, ο αριθμός ψήφων μπορεί να καθορίζεται σε συνάρτηση προς τον αριθμό των μερίδων «με δικαίωμα ψήφου». Με την προτεινόμενη διαταξη καταργείται το τελευταίο εδάφιο της παρ. 2 του άρθρου 4 του ν. 1667/1986, που προβλέπει ότι οι ψήφοι ενός μέλους του συνεταιρισμού δεν μπορεί να είναι περισσότερες από πέντε ούτε να υπερβαίνουν το 2% του συνολικού αριθμού ψήφων, και προστίθενται νέα εδάφια, τα οποία επιτρέπουν σε μέλος συνεταιριστικής τράπεζας να αποκτήσει μεγαλύτερο αριθμό ψήφων, όπως θα ορίσει το καταστατικό της.

Το ανώτατο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου που μπορεί να επιτρέπει το καταστατικό συνεταιριστικής τράπεζας να αποκτά μέλος της, ακόμη και αν η συμμετοχή του στο συνεταιριστικό κεφάλαιο είναι μεγαλύτερη, δεν μπορεί να ορισθεί υψηλότερο του 33% του συνολικού αριθμού ψήφων. Είναι αυτονόητο ότι το καταστατικό συνεταιριστικής τράπεζας μπορεί να καθορίσει και μικρότερο ποσοστό.

Η διάταξη προβλέπει, όμως, διπλό φραγμό για να μην μπορούν συνεταίροι με υψηλό ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιο του συνεταιρισμού να αλλοιώσουν και καταργήσουν το προσωπικό στοιχείο του συνεταιρισμού.

Προβλέπεται, συγκεκριμένα, ότι όσα μέλη συνεταιριστικής τράπεζας έχουν δικαιώματα ψήφου που υπερβαίνουν το ποσοστό που θα καθορίσει το καταστατικό, που δεν μπορεί όμως να ορισθεί υψηλότερο του 5% του συνολικού αριθμού ψήφων, δεν δικαιούνται να κατέχουν συνολικώς (αθροιστικώς) συγκεκριμένο ποσοστό ψήφων που θα καθορίζει το καταστατικό, το οποίο ποσοστό δεν μπορεί να ορισθεί υψηλότερο του 50% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου. Κατ' αυτόν τον τρόπο διατηρείται το προσωπικό στοιχείο του συνεταιρισμού και, επιπλέον, παρέχεται η δυνατότητα σε κάθε συνεταιριστική τράπεζα να καθορίσει τα όρια αυτά και αυστηρότερα, με την παροχή δηλαδή λιγότερων δικαιωμάτων ψήφου σε συνεταίρους που συμμετέχουν με μεγάλα κεφάλαια στη συνεταιριστική τράπεζα.

Η διάταξη προβλέπει, μάλιστα, ότι, πέραν τούτων, το καταστατικό της συνεταιριστικής τράπεζας μπορεί να καθορίζει ειδικά θέματα για τα οποία η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση δεν γίνεται μόνον με τα δικαιώματα ψήφου των περισσοτέρων συνεταιριστικών μερίδων που κατέχει ένας συνεταίρος, αλλά με διπλή πλειοψηφία: τόσο του συνόλου των μελών της συνεταιριστικής τράπεζας (προσωπικό στοιχείο), όσο και του συνόλου του αριθμού των συνεταιριστικών μερίδων με δικαίωμα ψήφου (κεφαλαιουχικό στοιχείο). Το καταστατικό μπορεί μάλιστα να εξειδικεύει περισσότερο τα θέματα αυτά και να καθορίζει συγκεκριμένο απαιτούμενο ποσοστό ψήφων και των δύο κατηγοριών για καθένα απ' αυτά τα θέματα.

Η διάταξη καθιστά, τέλος, σαφές ότι μέλος συνεταιριστικής τράπεζας που κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνολικού αριθμού ψήφων θεωρείται ότι δύναται να ασκεί ουσιώδη επιρροή στη διαχείριση της συνεταιριστικής τράπεζας και υπόκειται στους εποπτικούς κανόνες του ν. 4261/2014 για τα πρόσωπα που έχουν ειδική συμμετοχή σε πιστωτικό ίδρυμα.

Το άρθρο 5 παρ. 1 του ν. 1667/1986 καθορίζει ότι τα μέλη του Συνεταιρισμού μετέχουν και ψηφίζουν στη Γενική Συνέλευση αυτοπροσώπως, επιτρέποντας εξαιρέσεις σε συνεταιρισμούς που έχουν περισσότερα από χίλια μέλη. Με την προτεινόμενη διάταξη προστίθεται στο τέλος της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986 εδάφιο, που επιτρέπει σε συνεταιριστική τράπεζα, η οποία, κάνοντας χρήση των διατάξεων των εδαφίων 4 επ. του άρθρου 4 παρ. 2 του ν. 1667/1986, έχει παράσχει στα μέλη της δικαίωμα άνω των είκοσι ψήφων για συνεταιριστικές μερίδες που κατέχουν, να προβλέψει στο καταστατικό της ότι το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση ασκείται και δι' αντιπροσώπου. Ο αντιπρόσωπος πρέπει να είναι μέλος της συνεταιριστικής τράπεζας.

Ο αριθμός των συνεταίρων που θα αντιπροσωπεύει και, κατ' επέκταση, ο αριθμός των ψήφων με τις οποίες θα ψηφίζει ο αντιπρόσωπος θα ρυθμίζεται στο καταστατικό, που μπορεί να θέσει ή και όχι περιορισμούς σχετικώς.

Σημειώνεται, πάντως, ότι η διάταξη αυτή λειτουργεί ως «αντίβαρο» στην παροχή περισσοτέρων δικαιωμάτων ψήφου σε συνεταίρους με μεγάλη κεφαλαιουχική συμμετοχή.