Οι εταιρίας ALPHA BANK ΑΕ & ΔΕΛΤΑ SINGULAR AE με κοινό Δελτίο Τύπου προς το Χ.Α. γνωστοποιούν: ”Το Δ.Σ. της Delta Singular A.Ε. (”Delta Singular”) (X.A.: ΔΕΣΙΝ), η οποία κατέχει σημαντική θέση στην ελληνική αγορά πληροφορικής, προτείνει, προς έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Mετόχων της, που θα συγκληθεί εντός των προσεχών ημερών, την πώληση της Delta Singular Outsourcing Services S.A. (”DSOS”) στην First Data Corp. (”First Data”) (NYSE: FDC), η οποία κατέχει σημαντική θέση στην παγκόσμια αγορά ηλεκτρονικού εμπορίου και συστημάτων πληρωμών. Επιπροσθέτως, τα Δ.Σ. της Alpha Bank Α.Ε. (”Alpha Bank”) (X.A.: ΑΛΦΑ), της δεύτερης μεγαλύτερης Τραπέζης στην Ελλάδα, και της Delta Singular θα προτείνουν, προς έγκριση από τις Γενικές Συνελεύσεις των Mετόχων τους, τη συγχώνευση με απορρόφηση της Delta Singular από την Alpha Bank. Βασικά δεδομένα: - Η πώληση της DSOS στην First Data υπόκειται σε εγκρίσεις από τους Μετόχους της Delta Singular, το Δ.Σ. της First Data και τις αρμόδιες εποπτικές αρχές και αναμένεται να ολοκληρωθεί πριν από το τέλος του τρίτου τριμήνου του 2004, έναντι τιμήματος ύψους Ευρώ 206 εκατ. με καταβολή μετρητών. - Η συγχώνευση της Delta Singular με την Alpha Bank, υπόκειται σε εγκρίσεις από τους Μετόχους των δύο εταιριών, προϋποθέτει την ολοκλήρωση της πωλήσεως της DSOS στην First Data και αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι το τέλος του Δεκεμβρίου 2004. Σύμφωνα με την πρόταση αυτή, οι Μέτοχοι της Delta Singular θα λάβουν 1 μετοχή της Alpha Bank για κάθε 10 μετοχές της Delta Singular. Αυτή η σχέση ανταλλαγής μετοχών προσφέρει premium 20,5% για τους Mετόχους της Delta Singular, με βάση το σταθμισμένο μέσο όρο των τιμών κλεισίματος της μετοχής της Delta Singular, με περίοδο αναφοράς τον τελευταίο μήνα (9.5.2004-8.6.2004). Ο κ. Γιάννης Σ. Κωστόπουλος, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Alpha Bank, δήλωσε: ”H εξαγορά της DSOS από την First Data αντιπροσωπεύει μια σημαντική εισροή ξένων αμέσων επενδύσεων για την Ελλάδα στον τομέα της υψηλής τεχνολογίας και εισάγει νέα τεχνογνωσία στο ζωτικό για την εθνική οικονομία κλάδο των συστημάτων πληρωμών. Η συναλλαγή αυτή αντιπροσωπεύει μια καλή ευκαιρία, ώστε να διασφαλίσουμε ότι η Delta Singular θα εκμεταλλευθεί τις δυνατότητές της στο έπακρο, συνεισφέροντας την εξειδίκευσή της και τη γνώση της τοπικής αγοράς σε μια εταιρία παγκοσμίου εμβέλειας. Τέλος, για την Alpha Bank, η συναλλαγή αυτή θα ενδυναμώσει την οργανωτική μας δομή, έτσι ώστε να εστιάσουμε ακόμη περαιτέρω τις προσπάθειές μας στις βασικές τραπεζικές εργασίες”. Ο κ. Ανδρέας Δρυμιώτης, Πρόεδρος της Delta Singular, δήλωσε: ”Πιστεύουμε ότι πρόκειται για μια σωστή επιχειρηματική απόφαση στη σωστή χρονική στιγμή για την επιχείρησή μας, τους εργαζομένους μας και τους πελάτες μας. Τα οφέλη που θα προκύψουν από τη συμφωνία με την First Data θα προσδώσουν σημαντικά πλεονεκτήματα στη δραστηριότητά μας στην Ελλάδα, και στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Μετά την πώληση της DSOS, η συγχώνευση με την Alpha Bank είναι πρακτικά το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα για τα συμβαλλόμενα μέρη”. Η κα Pam Patsley, Πρόεδρος της First Data International δήλωσε: ”H προσθήκη της DSOS στην First Data εντάσσεται στο πλαίσιο της στρατηγικής μας, για μια ισχυρή παρουσία στην Ελλάδα, μια σημαντική αγορά για την ανάπτυξή μας στη Νοτιοανατολική Ευρώπη”. Πώληση DSOS στην First Data – Αιτιολόγηση: Σε συνέχεια πρόσφατης ανακοινώσεως της Delta Singular σχετικά με την αναδιάρθρωση των επιχειρηματικών της τομέων μέσω αποσχίσεων (σύμφωνα με τον Ν. 2166/1993), που εγκρίθηκαν από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων στις 13/5/2004, το Δ.Σ. της Delta Singular βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να ανακοινώσει ότι έχει επέλθει συμφωνία για την πώληση της θυγατρικής της DSOS στην First Data, έναντι τιμήματος Ευρώ 206 εκατ., υπό ορισμένες προϋποθέσεις. Η DSOS προσφέρει ασφαλή συστήματα πληρωμών και υπηρεσίες αναπτύξεως και διαχειρίσεως πιστωτικών και χρεωστικών καρτών σε χρηματοπιστωτικά ιδρύματα. Η DSOS δημιουργήθηκε μετά την απόσχιση του κλάδου Παροχής Υπηρεσιών Πληροφορικής από την Delta Singular και την εισφορά του στην πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική GRAFO, που μετονομάσθηκε σε DSOS. Η DSOS κατέχει σημαντική θέση στην παροχή υπηρεσιών πληροφορικής σε μεγάλο αριθμό ελληνικών και ξένων χρηματοπιστωτικών οργανισμών που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα. Οι υπηρεσίες αυτές επικεντρώνονται πρωτίστως στην παροχή υπηρεσιών καρτών και πληρωμών. Η Διοίκηση της Delta Singular πιστεύει ότι η DSOS θα ωφεληθεί από τη μεταβίβασή της σε μια εταιρία διεθνούς εμβέλειας, που θα επιτρέψει τη διεύρυνση του γεωγραφικού πεδίου δραστηριοποιήσεώς της και την επέκταση της πελατειακής της βάσεως, αλλά και την πλήρη αξιοποίηση των δεξιοτήτων της. Πιο συγκεκριμένα, στο πλαίσιο του αυξανόμενου ανταγωνισμού από ανεξάρτητες μεγάλες εταιρίες παροχής υπηρεσιών και κοινοπραξίες διεθνών τραπεζικών ομίλων, μικρότερες Ευρωπαϊκές εταιρίες παροχής συστημάτων πληρωμών, όπως η DSOS, μπορούν να ωφεληθούν από τη συνένωση με μεγαλύτερους διεθνείς οργανισμούς. Έτσι, η DSOS θα μπορέσει να εκμεταλλευθεί τη δυνατότητα εισόδου σε νέες αγορές, καθώς τα εμπόδια εισόδου συνεχίζουν να αίρονται με την εισαγωγή νέων νομοθετικών ρυθμίσεων εναρμονίσεως από την Ευρωπαϊκή Ένωση, όπως ο Κανονισμός 2560/01, που έχει ως στόχο τη δημιουργία πιο αποτελεσματικών συνθηκών ανταγωνισμού στον τομέα των ηλεκτρονικών πληρωμών. Έπειτα από προσεκτική εξέταση των εξελίξεων και των προοπτικών που διαμορφώνονται, η Διοίκηση της Delta Singular θεωρεί ότι η μελλοντική πορεία της DSOS εξυπηρετείται από την πώλησή της στην First Data, που κατέχει σημαντική θέση στο ηλεκτρονικό εμπόριο και στις υπηρεσίες πληρωμών παγκοσμίως. Η ικανοποίηση της ζητήσεως από χρηματοοικονομικά ιδρύματα για την ανάθεση υποστηρικτικών εργασιών σε τρίτους (”outsourcing”) θα συνεχίσει να απαιτεί, σε όλο και μεγαλύτερο βαθμό, την εισαγωγή νέας προωθημένης τεχνογνωσίας. Η Διοίκηση της DSOS πιστεύει ότι μόνο οι τεχνολογικά εξελιγμένοι οργανισμοί με αποτελεσματικές λειτουργίες και επαρκή κεφάλαια προς επένδυση θα είναι σε θέση να εξυπηρετήσουν τις ανάγκες των πελατών τους στο μέλλον. Με την αξιοποίηση των συμπληρωματικών δεξιοτήτων των δύο εταιριών DSOS και First Data, αναμένεται να δημιουργηθεί ένας οργανισμός με σημαντικό προβάδισμα στην παροχή υπηρεσιών υποστηρικτικών εργασιών (”outsourcing”) σε χρηματοοικονομικά ιδρύματα στην Ευρώπη. Ο συνδυασμός τεχνογνωσίας των δύο Διοικήσεων και η μεταφορά βέλτιστων επιχειρηματικών πρακτικών μεταξύ των εταιριών, θα δώσει τη δυνατότητα στην DSOS υπό την νέα ιδιοκτησία της να προσφέρει στους πελάτες ένα ακόμη μεγαλύτερο εύρος πρωτοποριακών, πιο ανταγωνιστικών και υψηλής ποιότητος προϊόντων και υπηρεσιών στον ευρύτερο χώρο της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Η DSOS είναι μια από τις μεγαλύτερες εταιρίες αναλήψεως υποστηρικτικών εργασιών χρηματοοικονομικών ιδρυμάτων στην Ελλάδα, με ευρύ φάσμα δραστηριοποιήσεως και ισχυρές προοπτικές αναπτύξεως. Οι ευκαιρίες σταδιοδρομίας των εργαζομένων στην DSOS αναμένεται να διευρυνθούν με τη λειτουργία της ως μέρους της First Data, καθώς θα διευκολυνθεί όχι μόνο η προσέλκυση και διατήρηση προσωπικού με υψηλά προσόντα, αλλά και η αξιοποίηση των δυνατοτήτων της εταιρίας στο έπακρο. Δομή της Συναλλαγής: Η First Data συμφώνησε με την Delta Singular να αγοράσει την DSOS έναντι τιμήματος ύψους Ευρώ 206 εκατ. Η συμφωνία αυτή τελεί υπό ορισμένες προϋποθέσεις, όπως η έγκριση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων της Delta Singular, η έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου της First Data και η έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισμού. Αναπόσπαστο μέρος της συναλλαγής είναι, επίσης, η υπογραφή 10ετούς συμφωνίας παροχής υπηρεσιών μεταξύ DSOS και Alpha Bank, η οποία αποτελούσε ανέκαθεν το βασικό πελάτη της DSOS. Η συμφωνία αυτή, που προβλέπει εγγυήσεις ελάχιστου όγκου υπηρεσιών, κυρώσεις για τη λύση της συμβάσεως και μακροχρόνια αποκλειστικότητα για την παροχή υπηρεσιών, έχει αποτιμηθεί σε Ευρώ 55 εκατ. και θα αναγνωρισθεί ως υποχρέωση της DSOS. Ως αποτέλεσμα της εξαγοράς της DSOS, η υποχρέωση αυτή θα αναληφθεί από την First Data και θα καταβληθεί τοις μετρητοίς. Συγχώνευση με απορρόφηση της Delta Singular A.Ε. από την Alpha Bank A.E.: Τα Δ.Σ. της Delta Singular και της Alpha Bank προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων τους τη συγχώνευση με απορρόφηση της Delta Singular από την Alpha Bank, με σχέση ανταλλαγής 10 μετοχές της Delta Singular για κάθε 1 μετοχή της Alpha Bank. Αιτιολόγηση: Το Δ.Σ. της Delta Singular, στην αξιολόγηση που διενήργησε σχετικά με το μέλλον της εταιρίας, έλαβε υπόψη της ότι, τα τελευταία χρόνια, η κερδοφορία της Delta Singular βασιζόταν κυρίως στην κερδοφορία της DSOS. Οι δύο άλλοι επιχειρηματικοί τομείς της Delta Singular, η Delta Singular Software Development (”DSSD”) και η Delta Singular Systems Integration (”DSSI”) (η οποία θα προέλθει από την περαίωση της αποσχίσεως του κλάδου Ολοκληρώσεως Πληροφοριακών Συστημάτων και την εισφορά του στην πλήρως ελεγχόμενη θυγατρική One World, η οποία μετονομάσθηκε σε DSSI), συνεισέφεραν σε μικρότερο βαθμό στον κύκλο εργασιών και στην κερδοφορία της Delta Singular. Συνεπώς, μετά την πώληση της DSOS, οι επιχειρηματικές προοπτικές της Delta Singular και η ρευστότητα των μετοχών της, οι οποίες διαπραγματεύονται στο Χ.Α., αναμένεται να περιοριστούν. Με βάση αυτό το δεδομένο, οι Μέτοχοι της Delta Singular αναμένεται να ωφεληθούν από την αυξημένη ρευστότητα των μετοχών της Alpha Bank και την ευκαιρία να αποκομίσουν υπεραξίες. Το Δ.Σ. της Alpha Bank πιστεύει ότι η πώληση της DSOS στην First Data και η συγχώνευση με τη Delta Singular θα αποφέρουν οφέλη για τους Μετόχους της, στα οποία περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, τα κάτωθι: - Οι βελτιωμένες λειτουργικές δυνατότητες που προσφέρει η First Data μέσω της θέσεώς της και της τεχνογνωσίας που κατέχει στις υπηρεσίες ηλεκτρονικών πληρωμών, που αναμένεται με τη σειρά τους να δώσουν τη δυνατότητα στην Alpha Bank να παράσχει σειρά βελτιωμένων υπηρεσιών πληρωμών στους πελάτες της. - Η ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσεως της Alpha Bank, της οποίας οι δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας εκτιμάται ότι θα αυξηθούν κατά περίπου 70 μονάδες βάσεως, ως αποτέλεσμα της συγχωνεύσεως. - Η αναγνώριση ως εσόδου προς το τέλος της χρονικής περιόδου της συμφωνίας παροχής υπηρεσιών, του ποσού των Ευρώ 55 εκατ. που θα καταβληθεί από την DSOS προς την Alpha Bank τοις μετρητοίς μετά την εξαγορά. - Η αναγνώριση του κέρδους που θα προέλθει από την πώληση της DSOS στα ενοποιημένα αποτελέσματα του 2004 της Alpha Bank, λόγω της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Delta Singular κατά 38%. - Η μείωση των μεσοπρόθεσμων φορολογικών υποχρεώσεων της Alpha Bank, σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία για ορισμένες μορφές συγχωνεύσεων, έπειτα από την ικανοποίηση ορισμένων προϋποθέσεων. - Η περαιτέρω εκλογίκευση των περιουσιακών στοιχείων της Alpha Bank, που έχει ως αποτέλεσμα την εστίαση της δραστηριότητoς της στις βασικές τραπεζικές εργασίες. Κατά το χρονικό διάστημα μέχρι την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως, το Διοικητικό Συμβούλιο της Delta Singular θα συνεχίσει να διερευνά τυχόν εναλλακτικές στρατηγικές για τις θυγατρικές της DSSD και DSSI. Σε περίπτωση που δεν προκύψουν άλλες ευκαιρίες για τις θυγατρικές αυτές πριν από τη συγχώνευση, το Δ.Σ. της Alpha Bank, μαζί με τις Διοικήσεις των δύο θυγατρικών, θα συνεχίσουν να μελετούν τυχόν δυνατότητες προς αυτή την κατεύθυνση και μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως. Δομή της Συναλλαγής: Η συγχώνευση με απορρόφηση της Delta Singular από την Alpha Bank θα πραγματοποιηθεί με προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής 10 μετοχών της Delta Singular για κάθε 1 μετοχή της Alpha Bank. Η συγχώνευση αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι το τέλος του έτους 2004, έπειτα από τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων. Περισσότερες πληροφορίες σχετικά με την προτεινόμενη συγχώνευση, συμπεριλαμβανομένης της ημερομηνίας ισολογισμού μετασχηματισμού, και άλλες σχετικές πληροφορίες θα ανακοινωθούν σε επόμενο στάδιο. Σύμφωνα με το Νόμο, προτείνεται ο διορισμός ανεξάρτητων ορκωτών ελεγκτών, οι οποίοι θα γνωμοδοτήσουν σχετικά με τη συγχώνευση. Κατά το Νόμο, οι ορκωτοί ελεγκτές θα διενεργήσουν, ειδικά για τη συγχώνευση, διαπίστωση της λογιστικής αξίας των δύο εταιριών κατά την ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού και θα γνωμοδοτήσουν σχετικά με το δίκαιο και εύλογο της σχέσεως ανταλλαγής. Με βάση το σταθμισμένο μέσο όρο των τιμών κλεισίματος της μετοχής της Delta Singular των περιόδων της μίας εβδομάδος, του ενός μηνός, των δύο μηνών και των τριών μηνών που λήγουν την 8 Ιουνίου 2004 και το σταθμισμένο μέσο όρο των τιμών κλεισίματος της μετοχής της Alpha Bank της τελευταίας εβδομάδος που προηγείται της ανακοινώσεως, η σχέση ανταλλαγής υποδηλώνει premium 14,9%, 20,5%, 17,3% και 14,2% αντιστοίχως για τους Μετόχους της Delta Singular και αξία αποτιμήσεως Ευρώ 259,4 εκατ. για τη Delta Singular με ημερομηνία αναφοράς την 9 Ιουνίου 2004. Η συγχώνευση με απορρόφηση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Ν. 2515/1997 (όπως τροποποιήθηκε από το Ν. 2744/1999) και το Ν. 2166/1993. Συμπεράσματα Διοικητικών Συμβουλίων: Συνεπείς στο σκοπό μεγιστοποιήσεως της περιουσιακής αξίας των Μετόχων, το Δ.Σ. της Delta Singular πιστεύει ότι οι συναλλαγές που περιγράφηκαν στην παρούσα συνιστούν αξιόλογη ευκαιρία για τους Μετόχους της Delta Singular. Επίσης, όπως έχει αναφερθεί ανωτέρω, το Δ.Σ. της Alpha Bank πιστεύει ότι οι συναλλαγές αυτές θα αποφέρουν σημαντικό όφελος για τους Μετόχους της. Σύμβουλοι: Οι σύμβουλοι της Delta Singular είναι η Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, η οποία εποπτεύεται από την Financial Services Authority στο Ηνωμένο Βασίλειο και η Alpha Finance. Σύμβουλος της First Data είναι η J.P. Morgan, η οποία επίσης ελέγχεται από την Financial Services Authority στο Ηνωμένο Βασίλειο.”