Κίτρινο πυρετό στην «περιφέρεια» έχει προκαλέσει η πρόθεση επιχειρηματιών να εξαγοράσουν εισηγμένες με φθίνουσα ή ανύπαρκτη δραστηριότητα, προκειμένου να τις χρησιμοποιήσουν ως όχημα για την εισαγωγή μη εισηγμένων εταιριών τους.

Οι άκαρπες συζητήσεις του επιχειρηματία κ. Λ. Λαυρεντιάδη με τους βασικούς μετόχους της ΕΛΦΙΚΟ για την εξαγορά της εταιρίας, προκειμένου να εισαγάγει στο Χ.Α. τη Βιομηχανία Φωσφορικών Λιπασμάτων, άνοιξαν την αυλαία της οχηματολογίας.

Η αγορά έσπευσε να «βαφτίσει» ως υποψήφια οχήματα κλωστουφαντουργικές εταιρίες ή βαφεία (Κλωνατέξ, Βαρβαρέσος, Τεξαπρέτ, Τρία Άλφα) ή άλλες επιχειρήσεις με φθίνουσα ή μικρή δραστηριότητα (Εμπορικός Δεσμός, Plias, Zάμπα), οι αποτιμήσεις των οποίων εμφανίζουν κατά τις τελευταίες συνεδριάσεις κινητικότητα.

Ανεξάρτητα από το τι δείχνει το ταμπλό εδώ και περίπου μία διετία τα προς πώληση οχήματα έχουν αυξηθεί και τα τιμήματα έχουν υποστεί καθίζηση λόγω μεγάλης προσφοράς και μικρής ζήτησης.

Η συνεχιζόμενη αποχώρηση από το Χ.Α. των Ελλήνων επενδυτών και η μετεξέλιξή του σε μια αγορά 25 με 40 (στην καλύτερη περίπτωση) τίτλων δεν δημιουργεί προϋποθέσεις για να εισέλθει μια μικρομεσαία εταιρία στο χρηματιστήριο.

Επιπρόσθετα, ο βασικός της μέτοχος δεν μπορεί να προσβλέπει σε διευρυμένη διάθεση μετοχών (σ.σ. για να επιτευχθεί το αναγκαίο free float) ή σε σημαντικές υπεραξίες από την άνοδο του τίτλου λόγω του περιορισμένου επενδυτικού ενδιαφέροντος.

Οι πενιχρές αποδόσεις των επιχειρήσεων που εισήλθαν τα τελευταία χρόνια στο Χ.Α. (με εξαίρεση τις εταιρίες της ΕΝ.Α. που έχουν πολύ μικρή διασπορά) λειτουργούν αποθαρρυντικά για την εισαγωγή εταιριών άμεσα ή μέσω οχήματος.

Έτσι, το τελευταίο διάστημα οι ελάχιστοι πρόθυμοι αγοραστές δεν προσφέρουν συνήθως τίμημα υψηλότερο του 1 εκατ. ευρώ για την αγορά κελύφους και αυτό με την προϋπόθεση ότι ο πωλητής ελέγχει σημαντικό μέρος του μετοχικού κεφαλαίου της εισηγμένης εταιρίας (άνω του 67%). Στις περιπτώσεις υποψήφιων οχημάτων όπου το ποσοστό είναι χαμηλότερο του 51% το τίμημα προσγειώνεται και χαμηλότερα των 800 χιλ. ευρώ.

Αν μια εταιρία, δηλαδή, διαθέτει δραστηριότητα που αξίζει 10 εκατ. ευρώ και ο βασικός της μέτοχος κατέχει το 70%, το συνολικό τίμημα για την εξαγορά του ποσοστού του θα ανέλθει στα 7 εκατ. ευρώ συν 1 εκατ. ευρώ για το κέλυφος. Εν συνεχεία, όμως, η υφιστάμενη δραστηριότητα θα αποσχιστεί και θα πουληθεί πίσω στον βασικό μέτοχο σε τίμημα είτε ίδιο είτε υψηλότερο (αν πρόκειται για ακίνητο), καθώς επαναγοράζει το 100% της δραστηριότητας ενώ πούλησε το 70% .

Τα τέσσερα κλειδιά για να κλείσει το deal

Για την εισαγωγή μιας εταιρίας μέσω οχήματος στο Χ.Α. η συνήθης διαδικασία είναι η εξαγορά του ποσοστού των βασικών μετόχων και εν συνεχεία η υποβολή υποχρεωτικής (εφόσον αλλάξει χέρια πάνω από το 33,4% του μετοχικού της κεφαλαίου) ή προαιρετικής δημόσιας πρότασης.

Πρώτο κλειδί αποτελεί λοιπόν το ποσοστό που διατίθεται προς πώληση. Όσο υψηλότερο είναι τόσο χαμηλότερο είναι το free float και επομένως το επιπρόσθετο κόστος από ενδεχόμενη αποδοχή μιας δημόσιας πρότασης.

Το δεύτερο κλειδί είναι το κόστος της δημόσιας πρότασης. Ο νόμος προβλέπει ότι πρέπει να υποβληθεί στην υψηλότερη τιμή μεταξύ της μέσης σταθμισμένης με όγκο χρηματιστηριακής τιμής του τελευταίου 6μήνου και της τιμής στην οποία αγόρασε ο προτείνων ή συσχετιζόμενα φυσικά ή νομικά πρόσωπα.

Αν η τιμή της μετοχής ανεβαίνει και μάλιστα με όγκο, τότε η μέση τιμή εξαμήνου αυξάνεται, ανεβάζοντας το κόστος δημόσιας πρότασης. Το γεγονός, δηλαδή, ότι το τελευταίο διάστημα στο ταμπλό καταγράφουν ράλι αρκετοί τίτλοι εταιριών τις οποίες οι επενδυτές θεωρούν υποψήφια οχήματα δυσκολεύει την πώλησή τους αντί να τη διευκολύνει.

Ο κίνδυνος για τους επενδυτές είναι ιδιαίτερα υψηλός στην περίπτωση όπου οι μετοχές κάνουν ράλι και ο υποψήφιος αγοραστής δεν έχει αγοράσει. Ακόμη και αν κλείσει το deal, η δημόσια πρόταση θα βγει πιθανότατα σε αυτήν την περίπτωση στη μέση σταθμισμένη τιμή εξαμήνου, που θα υπολείπεται σημαντικά της τρέχουσας αποτίμησης.

Στις περιπτώσεις προς εισαγωγή εταιριών με υψηλή λογιστική αξία το ενδεχόμενη άκαρπης δημόσιας πρότασης δεν προβληματίζει τους επιχειρηματίες, καθώς λόγω της συγχώνευσης θα αποκτήσουν συντριπτικό ποσοστό της εισηγμένης εταιρίας.

Το τρίτο σημαντικό κλειδί είναι η αξία της υφιστάμενης δραστηριότητας. Κατά τη συνήθη πρακτική ο αγοραστής του οχήματος έχει προσυμφωνήσει με τον πωλητή την απόσχιση και πώληση της υφιστάμενης δραστηριότητας της εισηγμένης εταιρίας. Η μεταβίβαση επιβαρύνεται με φόρο 5% τον οποίο πληρώνει ο πωλητής.

Επομένως, όσο μεγαλύτερη είναι η αποτίμηση των υφιστάμενων δραστηριοτήτων μιας υποψήφιας για πώληση ως «κέλυφος» εισηγμένης τόσο δυσκολότερα μπορεί να πουληθεί.

Χαρακτηριστικό είναι ότι εδώ και ένα με δύο χρόνια επιχειρηματίες έχουν απορρίψει κατ' επανάληψη περιπτώσεις εισηγμένων εταιριών των οποίων οι βασικοί μέτοχοι ενδιαφέρονται να πουλήσουν το κέλυφός τους εξαιτίας της υψηλής αξίας της υφιστάμενης δραστηριότητάς τους.

Επιπρόσθετα, η εισηγμένη που θα πουληθεί ως κέλυφος θα πρέπει να μην επιβαρύνεται από υψηλό δανεισμό, καθώς οι πιστώτριες τράπεζές της χρειάζεται να συναινέσουν στη μετέπειτα απόσχιση και πώληση της δραστηριότητάς της.