Αλλάζει τα δεδομένα στο χρηματιστηριακό τοπίο της Κύπρου, το εναρμονιστικό νομοσχέδιο που προωθεί η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με τις Δημόσιες Προτάσεις εξαγοράς που υποβάλλονται από δημόσιες εταιρείες, μεταδίδει το site stockwatch.

Η προώθηση του νομοσχεδίου, έρχεται σε μια περίοδο όπου υπάρχει αμφισβήτηση για τον εποπτικό ρόλο της ΕΚ και όπου επικρατεί αβεβαιότητα και κινδυνολογία στην αγορά του ΧΑΚ.

Το νομοσχέδιο, το οποίο να σημειωθεί βρίσκεται στα τελευταία στάδια της προώθησης του στη Βουλή για ψήφιση, σε αντίθεση με το υφιστάμενο καθεστώς, θα καθιστά υποχρεωτική την αντιπαροχή μέσω καταβολής μετρητών σε ορισμένες περιπτώσεις και ορίζει ως αφετηρία το 30% και ως τελικό ποσοστό το 100% για να θεωρείται έγκυρη μια ΔΠ. Ξεκαθαρίζει πότε μπορεί να δοθεί εξαίρεση από την υποχρεωτική διενέργεια ΔΠ.

Αναλυτικά, με το νέο νομοσχέδιο ο όρος σκοπευόμενη εταιρεία, αντικαθίσταται με τον όρο υπό εξαγορά εταιρεία. Στην ερμηνεία του όρου ”πρόσωπα ενεργούντα σε συνεννόηση”, ο βαθμός συγγενείας είναι πρώτου βαθμού και όχι δευτέρου ως είχε μέχρι σήμερα. Η αντιπαροχή που θα προσφέρεται θα περιλαμβάνει υποχρεωτικά και την καταβολή μετρητών, κατ’ επιλογή του αποδέκτη στις περιπτώσεις όπου :

1) Το αντάλλαγμα δεν αποτελείται από ρευστοποιήσιμους τίτλους.

2) Ο προτείνοντας έχει αποκτήσει κατά τους τελευταίους 12 μήνες, με την καταβολή μετρητών, ποσοστό που του παρέχει τουλάχιστο το 5% των δικαιωμάτων ψήφου εταιρείας.

3) Ενεργοποιείται το squeeze out και το sell out.

4) Απαιτείται η διενέργεια υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, για την απόκτηση ποσοστού πέραν του 30%. Η προτεινόμενη αντιπαροχή θα πρέπει να είναι ίση τουλάχιστο με τη ψηλότερη τιμή που ο προτείνοντας κατέβαλε κατά τους τελευταίους 12 μήνες πριν την ανακοίνωση της πρότασης. Η Επιτροπή δύναται, σε περιπτώσεις διενέργειας εκούσιας ΔΠ, να επιτρέψει την καταβολή χαμηλότερης τιμής.

Επιπρόσθετα, κάθε υποχρεωτική ΔΠ για να θεωρηθεί ότι καθίσταται επιτυχής, θα πρέπει να ληφθούν αποδοχές για ποσοστό τίτλων που προστιθέμενοι στους ήδη κατεχόμενους παρέχουν στον προτείνοντα ποσοστό πέραν του πενήντα τοις εκατό (50%) των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας. Σχετικά με περιπτώσεις όπου η υποχρεωτική ΔΠ δεν είναι επιτυχής, ο προτείνοντας δε δικαιούται να αποδεχθεί οποιοδήποτε μικρότερο ποσοστό αποδοχών και οποιοιδήποτε τυχόν τίτλοι τους οποίους απέκτησε, από την απόκτηση και μετέπειτα των τίτλων που δημιούργησαν την υποχρέωση διενέργεια ΔΠ, παύουν να του παρέχουν οποιαδήποτε δικαιώματα ψήφου.

Στο εναρμονιστικό νομοσχέδιο, προβλέπεται επίσης ότι όλες οι ΔΠ, εκούσιες και υποχρεωτικές, πρέπει να είναι για το 100% των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας. Ξεκαθαρίζει επίσης ότι η υποβολή μερικής ΔΠ επιτρέπεται μόνο μετά από έγκριση της ΕΚ και ότι ο προτείνων δεν δικαιούται να προβαίνει σε αγορές κατά τη διάρκεια μερικής ΔΠ.

Όπως προαναφέραμε, η υποχρέωση διατύπωσης ΔΠ ισχύει όποτε ο αποκτών με την απόκτηση υπερβαίνει το 30% σε αντίθεση με τα σημερινά δεδομένα όπου δεν υπάρχει κάποια οροφή. Η υποχρέωση ισχύει εάν ο αποκτών, ο οποίος δεν κατέχει καθόλου μετοχές και/ ή κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν λιγότερο του 30%, με την απόκτηση υπερβαίνει το 30% καθώς και στις περιπτώσεις όπου ο αποκτών ήδη κατέχει το 30% και αυξήσει τη συμμετοχή του.

Επιπλέον, θα απαγορεύεται η απόκτηση ποσοστού η οποία ενεργοποιεί την υποχρέωση υποβολής ΔΠ στις περιπτώσεις όπου η διενέργεια ΔΠ εξαρτάται από οποιαδήποτε έγκριση της γενικής συνέλευσης των μετόχων του προτείνοντα, ή την πλήρωση οποιασδήποτε αίρεσης.

Ακόμη δεν θα υπάρχει υποχρέωση διενέργειας υποχρεωτικής ΔΠ όταν ποσοστό ίσο ή μεγαλύτερο του 30% αποκτήθηκε με εκούσια ολική ή μερική ΔΠ που υποβλήθηκε προς όλους τους κατόχους τίτλων, ενώ σε περίπτωση που ο αποκτώντας κατέχει ήδη πέραν του 50%, η περαιτέρω απόκτηση τίτλων δεν δημιουργεί υποχρέωση διενέργειας υποχρεωτικής ΔΠ νοουμένου ότι θα χορηγείται εξαίρεση της Επιτροπής.

Η ΕΚ θα έχει τη δυνατότητα να χορηγεί σε καθορισμένες περιπτώσεις, εξαίρεση από την υποχρεωτική διενέργεια ΔΠ υπό όρους οι οποίοι θα μπορούν να περιλαμβάνουν:

1) Την υποχρέωση του αποκτώντος να διαθέσει ποσοστό από τις αποκτούμενες μετοχές εντός τακτού χρονικού διαστήματος.

2) Την αναστολή του δικαιώματος ψήφου για οποιεσδήποτε μετοχές απαιτείται.

Τέλος, το νομοσχέδιο προβλέπει ότι η υποχρέωση υποβολής πρότασης προς όλους τους κατόχους τίτλων δεν θα εφαρμόζεται στους κατόχους τίτλους που εξασφαλίζουν τον έλεγχο μιας εταιρείας που υφίστανται ήδη, κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος του προτεινόμενου νομοσχεδίου.