Την ολοκλήρωση της διαδικασίας δανεισμού ύψους 500 εκατ. δολαρίων σε συνεργασία με τη Citigroup για τη θυγατρική Transeastern Joint Venture ανακοίνωσε η TOUSA.

Η χρηματοδότηση πραγματοποιείται μέσω έκδοσης νέων μετοχών και ομολόγων της εταιρίας, με ανάδοχο τη Citigroup. H ΤΟUSA ανακοίνωσε ότι χρησιμοποίησε τα κεφάλαια στον διακανονισμό με τους συμμετέχοντες στην κοινοπραξία Transeastern.

Όπως ανακοίνωσε η εταιρία:

”Η διεύθυνση του ομίλου της ΤΕΧΝΙΚΗΣ ΟΛΥΜΠΙΑΚΗΣ ανακοινώνει, ότι η εισηγμένη στο NYSE αμερικανική θυγατρική της εταιρεία TOUSA Inc. (εφεξής η Εταιρεία) ανακοίνωσε σήμερα την ολοκλήρωση της ήδη προαναγγελθείσας πιστωτικής γραμμής ύψους $500 εκατ., με κύριο ανάδοχο και διοργανωτή την Citigroup Global Markets Inc.(”Citi”), χρησιμοποίησε δε τα κεφάλαια αυτά για το οριστικό κλείσιμο του συνολικού και κοινά αποδεκτού διακανονισμού με όλους τους συμμετέχοντες στην κοινοπραξία Transeastern, συμπεριλαμβανομένων και των κύριων δανειστών (senior lenders), των ενδιάμεσων δανειστών (mezzanine lenders), των συμμετεχόντων στην κοινοπραξία καθώς και τις τράπεζες γης (land banks).

Ο συνολικός αυτός διακανονισμός, με τον οποίο σταματά και η όποια δικαστική διαμάχη με τους πιστωτές της κοινοπραξίας Transeastern, χρηματοδοτήθηκε με την έκδοση νέων μετοχικών και δανειακών τίτλων της TOUSA και της κύριας εξασφαλισμένης πιστωτικής γραμμής των $500 εκατ. η οποία αποτελείται από:

(i) νέο δάνειο First Lien Term Loan συνολικού κεφαλαίου $200 εκατ. (first lien term loan facility) και

(ii) νέο δάνειο Second Lien Term Loan συνολικού κεφαλαίου $300 εκατ. (second lien term loan facility). Το κύριο και δευτερεύον δάνειο (εφεξής”Τα Δάνεια?) θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση του διακανονισμού ως ακολούθως:

-$335 εκατ. για την αποπληρωμή του κύριου δανείου (senior term debt ) της Transeastern JV

-$65 εκατ. για την αποπληρωμή του ανακυκλούμενου δανείου (revolver debt) της Transeastern JV

-$51 εκατ. για την εξαγορά ορισμένων παγίων της Transeastern JV από τις τράπεζες γης (land banks)

-$36 εκατ. για τόκους, αμοιβές και έξοδα χρηματοδότησης

-$13 εκατ. για μετρητά

Η Εταιρεία επίσης εξέδωσε υπέρ των κύριων ενδιαμέσων πιστωτών της (senior mezzanine lenders) ομολογίες συνολικού ύψους $20 εκατ. (Senior Subordinated PIK Election Notes) με επιτόκιο 14,75% και λήξη το 2015 καθώς και την Σειρά Α? μετατρέψιμων προνομιούχων μετοχών (Series A Convertible Preferred PIK Preferred Stock) με 8% ετήσια απόδοση, συνολικής αρχικής αξίας ρευστοποίησης ύψους $117,5 εκατ.

Οι Προνομιούχες Μετοχές είναι μετατρέψιμες σε Κοινές Μετοχές και η τιμή μετατροπής έχει αρχικά οριστεί ως η μέση τιμή κλεισίματος της Κοινής Μετοχής σε διάστημα 20 χρηματιστηριακών ημερών, αρχής γενομένης της 1ης Οκτωβρίου, 2007 (εφεξής η Περίοδος Μέτρησης) πολλαπλασιαζόμενη με 1,40, και υπόκεινται σε σειρά προκαθορισμένων όρων.

Επιπρόσθετα η Εταιρεία εξέδωσε warrants υπέρ των δευτερευόντων ενδιαμέσων πιστωτών της Transeastern (junior mezzanine lenders) για τη αγορά κοινών μετοχών. Τα warrants έχουν εκτιμώμενη εύλογη αξία ύψους $16.25 εκατ. στην έκδοσή τους, και υπόκεινται σε σειρά προκαθορισμένων όρων.

Η υφιστάμενη Ανακυκλούμενη Πιστωτική Γραμμή της Εταιρείας (”Revolving Loan Facility”) ύψους $800 εκατ. έχει αναμορφωθεί και επαναδιατυπωθεί έτσι ώστε να μειωθεί το τελικό ποσό ανακύκλωσης (revolving commitments) κατά $100.0 εκατ. ώστε να καταστεί δυνατή η έκδοση των Δανείων (Facilities).

Η Ανακυκλούμενη Πιστωτική Γραμμή επιβάλει νέες ρήτρες οικονομικής απόδοσης (covenants) στην TOUSA, οι οποίες διαφέρουν με τις προηγούμενες.

Η Εταιρεία θα καταθέσει έντυπο τύπου 8-K στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς των ΗΠΑ αναφέροντας με λεπτομέρεια τους τελικούς όρους των νέων Δανείων και των μετοχών καθώς και τους τροποποιηθέντες όρους πίστωσης και τις ρήτρες αναλυτικά.

Όπως έχει ήδη ανακοινωθεί, η Transeastern έχει συγχωνευθεί με απορρόφηση από θυγατρική της Εταιρείας, η οποία έχει γίνει ο εγγυητής των πιστωτικών γραμμών της Εταιρείας και των λοιπών ομολογιακών δανείων (note indentures). Η TOUSA θα αποκτήσει τον έλεγχο επιπλέον 5.000 οικοπέδων (homesites) στη Florida, από τα οποία 4.000 θα είναι ιδιοκτησίας της (μετά και την εγκατάλειψη - take down - περίπου 1.300 οικοπέδων, συνολικής αξίας $51 εκατ.) και περίπου 1.000 θα τελούν υπό το δικαίωμα (option) εξαγοράς (μετά και την εγκατάλειψη 2.450 περίπου τα οποία δεν ήταν οικονομικά συμφέροντα).

Η δραστηριότητα της Transeastern θα συμπεριληφθεί πλήρως στις δραστηριότητες της Εταιρείας στη Florida και θα διαθέσει στην αγορά κατοικίες με τη φίρμα των Engle Homes, η οποία είναι μία από τις πιο αναγνωρισμένες και σεβαστές φίρμες κατοικιών στις ΗΠΑ.

Η Διοίκηση της TOUSA δήλωσε σχετικά: Με την ολοκλήρωση της χρηματοδότησης και του συνολικού διακανονισμού, μπορούμε πλέον να αφήσουμε πίσω μας τα θέματα της Transeastern. Έχοντας ελαχιστοποιήσει το κόστος από την συνεχή απασχόληση της διοίκησης καθώς και την πιθανή αρνητική έκβαση που θα είχε μία παρατεταμένη δικαστική διαμάχη με τους δανειστές, μπορούμε πλέον να επικεντρώσουμε τις προσπάθειες μας στη λειτουργική δραστηριότητα στις δύσκολες αυτές συνθήκες της στεγαστικής αγοράς, ενδυναμώνοντας τον Ισολογισμό μας και παράγοντας αξία για τους μετόχους της TOUSA.

Η Εταιρεία σχεδιάζει να ανακοινώσει τα τριμηνιαία αποτελέσματα μετά το κλείσιμο της συνεδρίασης της 8 Αυγούστου 2007 και θα συγκαλέσει αναλυτική τηλεδιάσκεψη το πρωί της 9ης Αυγούστου, 2007 στις 11:00 (ώρα ΗΠΑ). Τη στιγμή εκείνη η Εταιρεία θα συζητήσει τις οικονομικές επιπτώσεις των συναλλαγών που έχουν ολοκληρωθεί πρόσφατα, καθώς και το σχέδιο ανάκαμψης με στόχο την μείωση της μόχλευσης και την ισχυροποίηση του Ισολογισμού της.