Βιοχάλκο: Το νέο μπλόκο και οι τρεις επιλογές

Tην επόμενη κίνηση της ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε. αναμένει η αγορά μετά τη χθεσινή γνωμοδότηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Λαμβάνοντας υπόψη τη νομοθεσία περί δημοσίων προτάσεων και με γνώμονα την προστασία των δικαιωμάτων της μειοψηφίας, σχετικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση της εισηγμένης στο Χ.Α. ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε. από τη θυγατρική της στο Βέλγιο Viohalco SA, έκρινε ότι, εφόσον ολοκληρωθεί ο εταιρικός αυτός μετασχηματισμός, η Viohalco SA θα έχει την υποχρέωση να προβεί σε δημόσιες προτάσεις για τις εταιρείες του ομίλου ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε., των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χ.Α.

Τα παραπάνω, σε συνδυασμό με τη χθεσινή άτυπη γνωστοποίηση εκπροσώπων της εταιρείας προς στελέχη του Χ.Α. ότι η ΒΙΟΧΑΛΚΟ θα προχωρήσει στη γενική συνέλευση για έγκριση της απορρόφησης από τη θυγατρική βελγική «ζητώντας» πλειοψηφία γενικής συνέλευσης 90%, επαναφέρουν την ιστορία εκεί ακριβώς όπου άρχισε πριν από τρεις εβδομάδες.

Η εταιρεία δεν σκοπεύει να κάνει χρήση της προσφάτως ψηφισθείσας τροπολογίας βάσει της οποίας στην περίπτωση ταυτόχρονου dual listing απαιτείται 67% πλειοψηφία στη γενική συνέλευση και προφανώς δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει ταυτόχρονο dual listing, αλλά εμμένει στην προ εβδομάδων ανακοίνωσή της περί εισαγωγής της Viohalco SA και στο Χρηματιστήριο Αθηνών, αλλά κατόπιν της ολοκλήρωσης εισαγωγής της στο Euronext.

Μετά τη χθεσινή γνωμοδότηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, τα περί υποχρεωτικών δημοσίων προτάσεων για τις εισηγμένες θυγατρικές θα πρέπει να συμπεριληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο της Viohalco SA.

Tι μπορεί να συμβεί από εδώ και πέρα:

Α) Το τυπικά αναμενόμενο: Να ολοκληρωθεί η απορρόφηση της ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε. από τη Viohalco SA. Βάσει χρονοδιαγράμματος, η διαδικασία αυτή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του Νοεμβρίου. Εν συνεχεία, ο νέος βασικός μέτοχος των εγχώριων θυγατρικών, η βελγική δηλαδή Viohalco, θα πρέπει εντός 20 ημερών να ανακοινώσει την πρόθεσή της για διενέργεια υποχρεωτικών δημοσίων προτάσεων. Στην περίπτωση αυτή, ανακύπτουν δύο ζητήματα:

1) Πώς θα εξασφαλίσει η Viohalco SA τα κεφάλαια που απαιτούνται για τις κινήσεις αυτές, τα οποία στο σύνολό τους είναι ιδιαίτερα υψηλά (αναλυτικός πίνακας στο τέλος του κειμένου). Στην περίπτωση που τα διαθέτει, η διαδικασία προχωρά κανονικά. 2) Υπάρχει επίσης το ενδεχόμενο δέσμευσης του σχετικού ποσού (όπως υποχρεούται) πριν από την έναρξη της διαδικασίας με τη συμβολή εγγυητικών επιστολών ή άλλων παρόμοιων εγγράφων.

Εάν ισχύσουν αυτές οι προϋποθέσεις, οι δημόσιες προτάσεις θα ξεκινήσουν κανονικά, ωστόσο δημιουργείται νέο ερώτημα κατά πόσον αυτές θα επιτύχουν δεδομένου ότι η μέση τιμή που θα ανακοινωθεί ως τιμή ανταλλάγματος θα είναι χαμηλότερη των σημερινών αποτιμήσεων, κατά συνέπεια κάτι τέτοιο θα αποτελέσει ενδεχομένως αντικίνητρο για σημαντική μερίδα επενδυτών. Εάν τα πράγματα εξελιχθούν έτσι, αφενός η Viohalco θα έχει συμμορφωθεί με την άποψη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς χωρίς να χρειασθεί τελικώς να καταβάλει το σχετικό τίμημα.

Σύμφωνα με τη χρηματιστηριακή νομοθεσία, «σε περίπτωση υποβολής δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα κινητές αξίες που είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται σε οργανωμένη αγορά, το αντάλλαγμα (σχέση ανταλλαγής) θεωρείται ως δίκαιο και εύλογο, εφόσον ληφθούν υπόψη οι εξής τιμές για την υπό εξαγορά εταιρεία και την εταιρεία της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα:

(α) Για την τιμή κινητής αξίας της υπό εξαγορά εταιρίας λαμβάνεται υπόψη η υψηλότερη τιμή μεταξύ: (αα) της μέσης χρηματιστηριακής τιμής της κινητής αξίας που αποτελεί αντικείμενο της δημόσιας πρότασης κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης και (ββ) της τιμής στην οποία ο προτείνων ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτόν απέκτησε κινητές αξίες της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης.

(β) Για την τιμή κινητής αξίας της εταιρείας, της οποίας οι κινητές αξίες προσφέρονται ως αντάλλαγμα λαμβάνεται υπόψη η μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας που προσφέρεται ως αντάλλαγμα κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας υποβολής της δημόσιας πρότασης».

Β) Η έκπληξη από την εταιρεία: Νομικοί κύκλοι σημείωναν χθες στο Euro2day.gr πως υπάρχει η εξής δυνατότητα: Πρόσκληση για σύγκληση -εντός των επόμενων ημερών- γενικών συνελεύσεων σε όλες τις εισηγμένες θυγατρικές με θέμα την απορρόφηση αυτών από τη Viohalco SA (ταυτόχρονα με την απορρόφηση της ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε.).

Για να προχωρήσουν σχετικές αποφάσεις θα απαιτηθεί πλειοψηφία 90% σε όλες τις Γ.Σ. κάτι που ωστόσο θεωρείται ρεαλιστικό, αφού η ΒΙΟΧΑΛΚΟ το έχει αποφασίσει για τη μητρική εισηγμένη. Εάν το σενάριο γίνει πράξη και πετύχει, τότε οι δεσμεύσεις για διενέργεια δημοσίων προτάσεων προφανώς παύουν να ισχύουν.

Γ) Έτερο σχέδιο από την πλευρά της Βιοχάλκο το οποίο ασφαλώς δεν μπορεί να προκαταβάλει κανείς, ωστόσο κάποιοι νομικοί έκαναν χθες στο Euro2day.gr την εξής αναφορά, η οποία έχει νόημα να καταγραφεί έστω: Οι δημόσιες προτάσεις προς τις εισηγμένες θυγατρικές της ΒΙΟΧΑΛΚΟ θα μπορούσαν ίσως να μην περιλαμβάνουν αντάλλαγμα σε μετρητά, αλλά σε μετοχές.

Σε κάθε περίπτωση, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενημέρωσε χθες την αντίστοιχη εποπτική αρχή του Βελγίου για τη γνωμοδότησή της, ενώ ζητά κάθε ανακοίνωση της αλλοδαπής Ε.Κ. να μεταφράζεται και στην ελληνική γλώσσα προκειμένου να υπάρχει άμεση και ταυτόχρονη ενημέρωση των Ελλήνων επενδυτών.

Οι πιθανότητες πάντως άμεσης ενημέρωσης από την πλευρά της εισηγμένης δεν είναι με το μέρος των Ελλήνων μικροεπενδυτών, καθώς η σχετική γνωμοδότηση της Ε.Κ. αφορά τη μη εισηγμένη στο Χ.Α. Viohalco SA και κατά συνέπεια δεν υπάρχει η υποχρέωση ενημέρωσης εντός 2 ημερών.