Την περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση της θυγατρικής εταιρίας Ναπολέων Ρούσσος από την Αφοί Κορδέλλου, το οποίο υπέγραψαν οι διοικήσεις των δύο εταιριών στις 2 Οκτωβρίου 2006, γνωστοποίσε η Κορδέλλου.

Επιπλέον, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε την 17 Οκτωβρίου 2006 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Διεύθυνσης Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης για την Απορροφώσα και την 17 Οκτωβρίου 2006 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Διεύθυνσης Α.Ε. της Νομαρχίας Πειραιά για την Απορροφώμενη και οι σχετικές ανακοινώσεις υποβλήθηκαν προς δημοσίευση στο Εθνικό Τυπογραφείο.

Συνοπτικά, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης προβλέπει τα ακόλουθα:

1. Η εταιρία ”ΝΑΠΟΛΕΩΝ ΡΟΥΣΣΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ” συγχωνεύεται με απορρόφησή της από την 100% μητρική της εταιρία, ”ΑΔΕΛΦΟΙ Χ. ΚΟΡΔΕΛΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΔΩΝ ΣΙΔΗΡΟΥ ΚΑΙ ΧΑΛΥΒΟΣ”, με ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού, όπως εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της με ημερομηνία 31.07.2006, με τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώσας.

2. Η Απορροφώσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφώμενης με αξία κτήσης συμμετοχής ΕΥΡΩ 1.370.665,96. Δεδομένου ότι το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ανέρχεται σε ΕΥΡΩ 1.744.890, επέρχεται απόσβεση, λόγω συγχύσεως, της εξ ΕΥΡΩ 1.370.665,96 αξίας της συμμετοχής της Απορροφώσας, με το εκ ΕΥΡΩ 1.744.890 εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης και απομένει υπόλοιπο εισφερόμενου κεφαλαίου ΕΥΡΩ 374.224,04.

Ακολούθως, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας που ανέρχεται σε ΕΥΡΩ 8.489.736 πρέπει να αυξηθεί σύμφωνα με το νόμο τουλάχιστον κατά την ως άνω διαφορά ύψους ΕΥΡΩ 374.224,04.

Η αύξηση αυτή θα γίνει με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής. Προκειμένου να πραγματοποιήσει τα ως άνω, η Απορροφώσα θα προβεί για λόγους στρογγυλοποίησης σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της συνολικού ποσού ΕΥΡΩ 424.486,80, η οποία θα προκύψει από το παραπάνω ποσό του εισφερομένου κεφαλαίου εξ ΕΥΡΩ 374.224,04 και εν μέρει με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού ”Υπόλοιπο κερδών εις νέον” ποσού ΕΥΡΩ 50.262,76 με ταυτόχρονη αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από ΕΥΡΩ 0,40 σε ΕΥΡΩ 0,42.

Ακολούθως, το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα ανέλθει μετά την ως άνω συγχώνευση και αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου σε ΕΥΡΩ 8.914.222,80 διαιρούμενο σε 21.224.340 μετοχές ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,42 έκαστη.

3. Από την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού Μετασχηματισμού βάσει του οποίου θα γίνει η συγχώνευση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι πράξεις που θα γίνουν από την Απορροφώμενη θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και την τελευταία. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας.

4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώμενης θα ακυρωθούν και οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους της Απορροφώσας θα παρέχουν σε αυτούς το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της.

5. Η Απορροφώμενη θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα με βάση την περιουσιακή της κατάσταση, όπως εμφανίζεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της με ημερομηνία 31.7.2006 και όπως αυτή η περιουσία θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη ολοκλήρωσης της συγχώνευσης σύμφωνα με τα ανωτέρω.

6. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η Απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο σε όλα τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις της Απορροφωμένης και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.

Ακολούθως, η Απορροφώσα θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της Απορροφώμενης, οι δε δίκες της Απορροφωμένης θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών λόγω της συγχώνευσης.

7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφωμένης ή της Απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε που είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

8. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους Τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευoμένων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια εκ της συγχωνεύσεως.

9. Το παρόν τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεως της συγχωνεύσεως από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιριών και τη λήψη των σχετικών εγκρίσεων.