Στην υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης  για την απόκτηση του συνόλου μετοχών της Εurodrip από την P&P Water Holding, ήτοι ποσοστού μετοχών περίπου 25,1% έναντι τιμήματος 1,53 ευρώ, ανακοίνωσε σήμερα η εταιρία. 

Σημειώνεται ότι εάν, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων μετοχών, η P&P Water Holding κατέχει μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εurodrip, τότε η εταιρεία: 

* θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτήν όλων των υπόλοιπων μετοχών σε τιμή ανά μετοχή ίση προς το προσφερόμενο τίμημα (squeeze out), και

*υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου 3 μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος

Αναλυτικά όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση:

Η ελληνική ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία «P&P WATER HOLDINGS», ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «EURODRIP», τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την 29η Ιανουαρίου 2013, δηλαδή κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση.

Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 26.669.160,00 Ευρώ και διαιρείται σε 44.448.600 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Κατά την 29η Ιανουαρίου 2013, ο Προτείνων αγόρασε από τις Aquanova International Holding B.V., Bellaria Holding Ltd και Jain (Europe) Limited συνολικά 33.285.029 Μετοχές (στο εξής η «Εξαγορά»), που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,9% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και, κατά συνέπεια, η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 7, παράγραφος 1 του Νόμου.

Κατά την 29η Ιανουαρίου 2013, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, και κατά την 18η Φεβρουαρίου 2013, η οποία είναι η ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με το Νόμο (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ο Προτείνων κατείχε άμεσα 33.285.029 Μετοχές, ενώ ούτε η Paine & Partners Capital Fund III GP, Ltd. ούτε οι ελεγχόμενες, άμεσα ή έμμεσα, από αυτήν επιχειρήσεις (στο εξής από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα») κατείχαν άλλες μετοχές ή δικαιώματα ψήφου κατά τις ως άνω ημερομηνίες. Η Paine & Partners Capital Fund III GP, Ltd. είναι η απώτατη μητρική εταιρεία του Προτείνοντα και, μετά την Εξαγορά, της Εταιρείας.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση 11.163.571 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 25,1% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε 1,53 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Το Προσφερόμενο Τίμημα:

(α) είναι ίσο με την τιμή ανά Μετοχή την οποία κατέβαλε ο Προτείνων για την Εξαγορά, και
(β) υπερβαίνει κατά 11,1% τη μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής για την περίοδο των έξι (6) μηνών που έληξε την 28η Ιανουαρίου 2013, σύμφωνα με τα δημοσιευμένα στοιχεία του Χ.Α.

Κανένα άλλο Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των 6 μηνών που έληξε την 28η Ιανουαρίου 2013.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.

Επίσης, ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης» (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.»), τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους μετόχους της Εταιρείας που αποδέχονται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερομένων Μετοχών στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το Άρθρο 7 της Κωδικοποιημένης Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως ισχύει.
 
Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος αφού αφαιρεθεί ο οικείος φόρος μεταβίβασης που ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Προφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των ανωτέρω δικαιωμάτων προς την Ε.Χ.Α.Ε. Εντούτοις, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια των Άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

Εάν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής και τη μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα (στο εξής η «Ολοκλήρωση»), ο Προτείνων κατέχει Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και

(β) υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου.

Περαιτέρω, σε περίπτωση που ο Προτείνων δικαιούται να ασκήσει και ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, ο Προτείνων θα επιδιώξει την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παράγραφος 5 του Ν. 3371/2005, δυνάμει απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, στην οποία ο Προτείνων θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά Μετοχές χρηματιστηριακά μέσω του Χ.Α. ή άλλως τουλάχιστον μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σε τιμή ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Ε.Κ. και δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών (3) εργασίμων ημερών, σύμφωνα με το άρθρο 24, παράγραφος 2 του Νόμου σε συνδυασμό με το Νόμο 3556/2007.