Τι αλλάζει στο θεσμικό πλαίσιο για τις ΕΠΕ

Στην τροποποίηση του ν.3190/1955 περί εταιρειών περιορισμένης ευθύνης προχωρά το υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης και ήδη ο υπουργός Δημήτρης Παπαδημητρίου έθεσε σε δημόσια διαβούλευση το νέο πλαίσιο. Οι αλλαγές που προτείνονται στο ν. 3190/1955 αποσκοπούν στον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου, κάτι που έχει συμφωνηθεί με τους θεσμούς. Αλλαγές αναμένονται το επόμενο διάστημα και στις Ανώνυμες Εταιρείες.

Η δημόσια διαβούλευση θα μείνει ανοικτή έως τις 10/01/2018, ημέρα Τετάρτη και ώρα 14:00 και στη συνέχεια, αφού ληφθούν υπόψη οι παρατηρήσεις, θα διαμορφωθεί το τελικό σχέδιο νόμου το οποίο θα κατατεθεί στη Βουλή. Υπογραμμίζεται ότι οι ΕΠΕ οι οποίες έχουν ορίσει, προ της δημοσίευσης του νέου νόμου, τη διάρκεια της εταιρίας ως αόριστη έχουν ημερομηνία λήξης την 31 Δεκεμβρίου 2021.

Ποιες αλλαγές επέρχονται

Το πλαίσιο τροποποίησης του ν. 3190/1955, περιλαμβάνει την ενίσχυση της επωνυμίας των Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης, καθορίζει την ελάχιστη αξία των εταιρικών μεριδίων, αυξάνει τις δυνατότητες -αιτίες για την απομάκρυνση των διαχειριστών και διευκολύνει τη συμμετοχή κατοίκων του εξωτερικού στις γενικές συνελεύσεις.

Επίσης, ορίζονται οι διαδικασίες σύνταξης, ελέγχου και δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων. Παράλληλα, για τη λύση μιας ΕΠΕ δεν θα απαιτείται η πλειοψηφία των 3/4 που ισχύει σήμερα, αλλά των 2/3 των εταίρων, ενώ για την εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής ΕΠΕ στη χώρα δεν θα χρειάζεται υπουργική απόφαση.

Επωνυμία

Σύμφωνα με το προτεινόμενο πλαίσιο:

1. Η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί είτε από άλλες λεκτικές ενδείξεις. Η επωνυμία της εταιρείας μπορεί να αποδίδεται ολόκληρη ή εν μέρει με λατινικούς χαρακτήρες.

2. Στην επωνυμία της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης πρέπει να περιέχονται σε κάθε περίπτωση ολογράφως οι λέξεις «Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης» ή το ακρωνύμιο «Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Limited Liability Company» και το ακρωνύμιο ως «L.L.C.» ή «LTD».

3. Αν η εταιρεία είναι μονοπρόσωπη, στην επωνυμία πρέπει να περιέχονται οι λέξεις «Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» ή «Μονοπρόσωπη Ε.Π.Ε.». Για τις διεθνείς συναλλαγές, οι ανωτέρω λέξεις εκφράζονται ως «Single Member Limited Liability Company» ή «Single Member L.L.C.» ή «Single Member LTD».

Σημειώνεται ότι το υφιστάμενο πλαίσιο ορίζει ότι η επωνυμία της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σχηματίζεται είτε από το όνομα ενός ή περισσότερων εταίρων είτε από το αντικείμενο της δραστηριότητας που ασκεί, με την προϋπόθεση ότι σε κάθε περίπτωση περιέχονται ολογράφως οι λέξεις «Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης»

Αναφορικά με το κεφάλαιο της ΕΠΕ, το ν/σ ορίζει ότι καθορίζεται από τους εταίρους χωρίς περιορισμό και σχηματίζεται είτε από μετρητά είτε από εισφορές σε είδος ενώ τα εταιρικά μερίδια έχουν ονομαστική αξία τουλάχιστον ενός ευρώ. Η ονομαστική αξία είναι ίση για όλα τα εταιρικά μερίδια.

Γενική συνέλευση

Ομοίως με το υφιστάμενο πλαίσιο, το προτεινόμενο ν/σ αναφέρει ότι μπορεί να γίνεται το αργότερο το πρώτο δεκαήμερο του ένατου μήνα μετά τη λήξη της εταιρικής χρήσης. Το υπό διαβούλευση νομοσχέδιο, αναφέρει ότι αυτή (η συνέλευση) μπορεί να συνέρχεται οπουδήποτε ορίζεται στο καταστατικό, δηλαδή στο εσωτερικό ή το εξωτερικό, ενώ προβλέπεται ότι ένας εταίρος που κατοικεί στο εξωτερικό θα μπορεί να λάβει μέρος σε αυτή και μέσω τηλεδιάσκεψης.

Ανάκληση διαχειριστών

Πέραν της υφιστάμενης διαδικασίας, η ανάκληση του διαχειριστή θα μπορεί πλέον να γίνει μετά από αίτηση των εταίρων που κατέχουν το 1/10 του συνολικού αριθμού εταιρικών μεριδίων.

Ειδικότερα, προτείνεται ότι μετά από αίτηση των εταίρων που κατέχουν 1/10 του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και συγχρόνως εκπροσωπούν το 1/10 του συνολικού αριθμού των εταίρων και εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, το δικαστήριο μπορεί να ανακαλεί τον διαχειριστή. Ως σπουδαίος λόγος θεωρείται ιδίως η σοβαρή παράβαση καθηκόντων ή η ανικανότητα προς τακτική διαχείριση. Συμφωνία για μη ανάκληση από το δικαστήριο για σπουδαίο λόγο είναι άκυρη. Σε περίπτωση επείγοντος αποφασίζει προσωρινά το Μονομελές Πρωτοδικείο κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων.

Απώλεια ιδίων κεφαλαίων

Το προτεινόμενο νομοσχέδιο ορίζει ότι σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας καταστεί κατώτερο από το ένα δεύτερο (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν τη συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει για τη λήψη των αναγκαίων μέτρων.

Σημειώνεται ότι για το συγκεκριμένο θέμα, ο ν. 3190/1955 ορίζει ότι σε περίπτωση απώλειας του 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου, οι διαχειριστές υποχρεούνται να συγκαλέσουν συνέλευση των εταίρων για να αποφασίσει ή τη διάλυση της εταιρείας, ή τη μείωση του εταιρικού κεφαλαίου.

Λύση ή εκκαθάριση της εταιρείας

Σύμφωνα με το νομοσχέδιο, λύση ή εκκαθάριση της εταιρείας μπορεί να επέλθει με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνολικού αριθμού των εταίρων οι οποίοι εκπροσωπούν τα 2/3 του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό. Με βάση το ν. 3190/1955 απαιτούνται τα 3/4 του όλου εταιρικού κεφαλαίου

Σύνταξη, έλεγχος και δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων

Αναφορικά με τη σύνταξη, τον έλεγχο και τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων το σ/ν προβλέπει τα εξής:

1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης με μέριμνα του διαχειριστή συντάσσονται οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις οι οποίες εγκρίνονται από τη συνέλευση των εταίρων. Η σύνταξη των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Ελληνικών Λογιστικών Προτύπων (Ε.Λ.Π.) γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.4308/2014 (Α’ 251). Στις περιπτώσεις σύνταξης των οικονομικών καταστάσεων βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) εφαρμόζονται οι σχετικές διατάξεις των Ευρωπαϊκών Κανονισμών.

2. Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που είναι μητρικές βάσει των κριτηρίων των παρ. 2 έως 9 του άρθρου 32 του ν.4308/2014 υποχρεούνται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με την παρ. 1 του ίδιου άρθρου με την επιφύλαξη του άρθρου 33 του ν.4308/2014. Κατά τα λοιπά περί ενοποίησης ισχύουν οι διατάξεις των άρθρων 31 έως 34 του ν.4308/2014. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις συντάσσονται με μέριμνα του διαχειριστή και ανακοινώνονται στη συνέλευση των εταίρων.

3. Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του ή των διαχειριστών, που απευθύνονται στη συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43α του κ.ν. 2190/1920. Εφόσον η εταιρεία υποχρεούται στη σύνταξη ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με το Ν. 4308/2014 (Α’ 251) εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 107Α του Κ.Ν. 2190/1920. Εταιρείες που απαλλάσσονται από την υποχρέωση κατάρτισης έκθεσης διαχείρισης και δεν παρέχουν τις πληροφορίες της παρ. 6 του άρθρου 43α του Κ. Ν.2190/1920 στην ενοποιημένη έκθεση της μητρικής, περιλαμβάνουν αυτές τις πληροφορίες στο προσάρτημα.

4. Για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του ν.4336/2015 και του ν.4449/2017.

5. Για τη δημοσίευση των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και των σχετικών εκθέσεων των διαχειριστών και των ελεγκτών της εταιρείας εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/1920. Στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, στην ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και στη γνώμη του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, όπου αυτή απαιτείται, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις περί δημοσιότητας του άρθρου 8 και ισχύουν οι προθεσμίες της παρ. 1 του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/1920. Για τη δημοσίευση οικονομικών καταστάσεων συνταγμένων κατά τα Δ.Π.Χ.Α εφαρμόζεται το άρθρο 135 του Κ.Ν. 2190/1920.

6. Για τις μεγάλες εταιρείες, όπως προσδιορίζονται στο άρθρο 2 του Ν. 4308/2014 (Α` 251), και τις οντότητες δημοσίου ενδιαφέροντος, κατά την έννοια του Παραρτήματος Α` του Ν. 4308/2014, που υποχρεούνται σε κατάρτιση έκθεσης πληρωμών προς κυβερνήσεις, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 144 έως 146 του Κ.Ν. 2190/1920».

Η εγκατάσταση της αλλοδαπής εταιρείας

Τέλος, απλούστερη γίνεται η εγκατάσταση υποκαταστημάτων στην Ελλάδα, αφού δεν θα απαιτείται απόφαση του υπουργού Οικονομίας.

Πλέον, η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης κράτους-μέλους της Ευρωπαϊκής Ένωσης ή χώρας του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου πραγματοποιείται με την εγγραφή του στο Γ.Ε.ΜΗ. Αντίστοιχα, η εγκατάσταση υποκαταστήματος ή πρακτορείου αλλοδαπής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης Τρίτης χώρας πραγματοποιείται με την έκδοση απόφασης από τη Δ/νση Εταιρειών της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης ή την Περιφερειακή Ενότητα κατά λόγο αρμοδιότητας για την έγκριση της εγκατάστασης υποκαταστήματος ή πρακτορείου Τρίτης χώρας και με την εγγραφή αυτού στο ΓΕΜΗ.