Η KEGO Α.Ε. γνωστοποιεί ότι σύμφωνα με τις από 27/6/2008 συνεδριάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευόμενων εταιριών εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ΝΗΡΕΥΣ Α.Ε. ("απορροφώσα") και της KEGO A.E. ("απορροφώμενη") με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη.

Στη συνέχεια το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης υποβλήθηκε από κάθε συμβαλλόμενη εταιρία, σύμφωνα με το άρθρο 69 παρ. 3 του ΚΝ 2190/1920, στις διατυπώσεις δημοσιότητας:

α) με καταχώρηση την 16/07/2008 με αριθμό πρωτοκόλλου Κ2-8395/16.07.2008 στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Α.Ε. και Πίστεως της Γεν. Δ/νσης Εσωτερικού Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης για την απορροφώσα και την 16/07/2008 με αριθμό πρωτοκόλλου Κ2-8394/16.07.2008 για την απορροφώμενη και

β) με δημοσίευση την 17/07/2008 για την απορροφώσα των υπ' αριθμ. πρωτ. Κ2-8394/16.07.2008 και για την απορροφώμενη των υπ' αριθμ. πρωτ Κ2-8394/16.07.2008 Ανακοινώσεων στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως ΦΕΚ 7660/17.07.2008. Περίληψη του Σ.Σ.Σ. δημοσιεύτηκε επίσης στις 25/07/2008 στην οικονομική εφημερίδα Ημερησία, το δε περιεχόμενό του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχει ως εξής:

Οι δύο ως άνω Ανώνυμες Εταιρείες όπως νόμιμα εκπροσωπούνται εδώ, αποφάσισαν να συγχωνευθούν με απορρόφηση της πρώτης Α.Ε. από την δεύτερη Α.Ε. σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 και επόμενα του Κ.Ν.2190/1920 , όπως ισχύει , σε συνδυασμό με τις ευεργετικές διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993, όπως ισχύει, οι επιμέρους όροι του οποίου έχουν ως εξής :

1. AΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Mορφή: Ανώνυμη Εταιρεία
Eπωνυμία: KEGO - ΚΤΗΝΟΠΤΗΝΟΤΡΟΦΙΚΑ ΕΙΔΗ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Mετοχικό κεφάλαιο: 8.670.000
Aριθμός μετοχών: 17.340.000
Ονομαστική Αξία μετοχής: 0,50 ΕΥΡΩ
AΡ.Μ.Α.Ε.: 35650/06/Β/96/105
Εδρα: Δήμος Νέας Αρτάκης Νομός Ευβοίας

2. AΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Mορφή: Ανώνυμη Εταιρεία
Eπωνυμία: ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Mετοχικό κεφάλαιο: 78.326.014,96
Aριθμός μετοχών: 51.530.273
Ονομαστική Αξία μετοχής: 1,52 EΥΡΩ
AΡ.Μ.Α.Ε. : 16399/06/Β/88/18
Εδρα: Κορωπί Αττικής

Αμφότερες οι ανωτέρω εταιρείες έχουν τις μετοχές τους εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

1. Η ανώνυμη εταιρεία ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ Α.Ε. (εφεξής απορροφώσα εταιρία) και η ανώνυμη εταιρία KEGO ΚΤΗΝΟΠΤΗΝΟΤΡΟΦΙΚΑ ΕΙΔΗ-ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής απορροφωμένη εταιρία ) συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, δυνάμει του από 31 Δεκεμβρίου 2007 ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφώμενης, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 και επόμενα του Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/1993, ως ισχύουν σε συνδυασμό και με τις διατάξεις του ισχύοντος Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται.

2.Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευόμενων εταιριών, ως αυτά εμφανίζονται στους συνταχθέντας από 31/12/2007 οικείους ισολογισμούς μετασχηματισμού, τα δε στοχεία της Απορροφωμένης Εταιρίας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσας Εταιρίας.

Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως, η απορροφώμενη εταιρία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης Εταιρίας.

Σημειώνεται ότι, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου μετά της περιγραφόμενης στο παρόν Σχέδιο διαδικασίας συγχώνευσης, τέθηκαν σε κίνηση οι διαδικασίες απόσχισης από την Απορροφώμενη Α.Ε., εισφοράς προς, και αναδοχής από, την 100% θυγατρική της εταιρεία "ΚΕGO AGRI ANΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΑΓΡΟΤΙΚΩΝ ΚΑΙ KTHNOΠΤΗΝΟΤΡΟΦΙΚΩΝ ΕΙΔΩΝ" με αριθμό μητρώου ανωνύμου εταιρείας 65002/12/Β/07/36 , του κλάδου αγροκτηνοπτηνοτροφικών προϊόντων της Απορροφώμενης Α.Ε , σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1- 5 ν. 2166/1993, ως ισχύουν, με ημερομηνία Λογιστικής Κατάστασης του εισφερόμενου κλάδου την 31η Δεκεμβρίου 2007.

Κατά συνέπεια, μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, που περιλαμβάνονται στον ισολογισμό μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Α.Ε., δεν θα υφίστανται, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απορρόφησης τα περιουσιακά στοιχεία που απεικονίζονται στη λογιστική κατάσταση της απόσχισης του κλάδου η οποία θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί πριν απο την ολοκλήρωση της εν λόγω συγχωνεύσεως, αλλά, αντ' αυτών, οι εξ' αντικατάστασης εκδοθησόμενες μετοχές της αναδεχόμενης τον κλάδο "KEGO AGRI A.E.".

Όπου κατά νόμο απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρία των περιουσιακών στοιχείων της απορροφωμένης, οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες αναλαμβάνουν με το παρόν την επακριβή τήρησή τους.

3. Η Απορροφώσα εταιρεία δεν θα εκδώσει νέες μετοχές κατά το ποσοστό της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης εταιρείας, ήτοι κατά ποσοστό 28,092% ( 4.871.190 μετοχές) επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών κατά το ανωτέρω ποσό διαγράφεται λόγω συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 και επόμενα Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει αφού η Απορροφώσα κατέχει το 28,092%, ήτοι τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες εκατόν ενενήντα μετοχές ( 4. 871.190 ) μετοχές , της Απορροφώμενης.

Οι τέσσερα εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες εκατόν ενενήντα μετοχές ( 4. 871.190 ) μετοχές της Απορροφώμενης που αντιπροσωπεύουν το 28,092 % του μετοχικού κεφαλαίου της, και που ανήκουν στην Απορροφώσα, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία.

Σύμφωνα με τις προαναφερθείσες διατάξεις και μετά την ακύρωση λόγω σύγχυσης των τεσσάρων εκατομμυρίων οκτακοσίων εβδομήντα μία χιλιάδων εκατόν ενενήντα (4.871.190 ) μετοχών, το κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας, ύψους ΕΥΡΩ 78.326.014,96 διαιρούμενο σε 51.530.273 κοινές, άϋλες, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 1,52 εκάστη διαμορφώνεται κατά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ως κάτωθι:

α) αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης εταιρεία ύψους 8.670.000 ΕΥΡΩ αφού πρώτα μειωθεί με την διαγραφή των μετοχών που κατέχει η απορροφώσα κατά 2.435.595 ΕΥΡΩ, δηλαδή αυξάνεται κατά ΕΥΡΩ 6.234.405.

β) Αυξάνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών της απορροφώσας για λόγους στρογγυλοποίησης από τον λογαριασμό "Διαφορές από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο" κατά το ποσό των ΕΥΡΩ 362.941,66

γ) Μειώνεται η ονομαστική αξία της μετοχής απο 1,52 ΕΥΡΩ σε 1,34 ΕΥΡΩ εκάστη.
Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας εταιρείας θα ανέλθει στο συνολικό ποσό των 84.923.361,62 ΕΥΡΩ διαιρούμενο σε 63.375.643 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,34 ΕΥΡΩ εκάστη, τις οποίες οι μέτοχοι της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης θα λαμβάνουν σύμφωνα με τα προβλεπόμενα κατωτέρω στην παράγραφο 4.

4. Τα Διοικητικά Συμβούλια των συμβαλλομένων στο παρόν εταιρειών, αφού έλαβαν υπόψη τους τις Αποτιμήσεις που διενήργησε η ΒΑΚΕR TILLY HELLAS A.E. , η οποία χρησιμοποίησε για τον προσδιορισμό της αξίας της Απορροφώσας Α.Ε. και της Απορροφώμενης Α.Ε. τις ακόλουθες μεθόδους:

α) την μέθοδο Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών

β) την μέθοδο της Κεφαλαιοποίησης Μελλοντικών Κερδών και

γ) την μέθοδο Μέσης Κεφαλαιοποίησης, σταθμίζοντας στη συνέχεια τα αποτελέσματα των τριών μεθόδων αποτίμησης, έκριναν ως δίκαιη και εύλογη σχέση αξιών Απορροφώσας Α.Ε. προς Απορροφώμενη Α.Ε. ίση με 3,12816 προς 1 πριν την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφώσας Α.Ε. στην Απορροφώμενη Α.Ε.

Η εν λόγω σχέση αξιών θα διαμορφωθεί σε 4,3502 προς 1 μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Απορροφώμενη.

Ως εκ τούτου, θα εφαρμοσθεί στη σχέση ανταλλαγής των μετοχών η ακόλουθη αριθμητική σχέση:

Α) Για τους μετόχους της Απορροφώμενης Α.Ε. Οι μέτοχοι της απορροφώμενης Α.Ε. θα ανταλλάσσουν 1 (μια) κατεχόμενη μετοχή αυτής, με 0.950000040100058 άυλη κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της απορροφώσας Α.Ε. νέας ονομαστικής αξίας 1,34 Ευρώ. Δηλαδή θα λάβουν συνολικά (σύνολο μετοχών απορροφώμενης 17.340.000 - μετοχές που διαγράφονται 4.871.190= 12.468.810 Χ 0.950000040100058 = 11.845.370 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου άϋλες μετοχές της απορροφώσας Α.Ε. νέας ονομαστικής αξίας 1,34 Ευρώ.

Β) Για τους μετόχους της Απορροφώσας Α.Ε. Οι μέτοχοι της απορροφώσας Α.Ε. θα διακρατήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, αριθμό μετοχών της νέας όμως ονομαστικής αξίας 1,34 Ευρώ. Δηλαδή θα λάβουν συνολικά 51.530.273 Χ 1 = 51.530.273 μετοχές στις οποίες συμπεριλαμβάνονται και οι 22.390 ίδιες μετοχές της Απορροφώσας, οι οποίες δεν ανταλλάσσονται.

Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την, υπό παράγρ. 3 του παρόντος, συνολική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Α.Ε., η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Α.Ε. θα είναι: 81,309271 % (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας συμπεριλαμβανομένου των 22,390 ιδίων μετοχών της Απορροφώσας) και 18,690729 % (μέτοχοι της Απορροφώμενης Α.Ε.).

Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Α.Ε., ύψους 84.923.361,62 Ευρώ, διαιρούμενο σε 63.375.643 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,34 Ευρώ, θα αντιστοιχούν στους μετόχους, της μεν Απορροφώσας Α.Ε. 51.530.273, της δε Απορροφώμενης Α.Ε. 11.845.370, κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άϋλες μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 1,34 Ευρώ εκάστη.

Τυχόν κλασματικά υπόλοιπα που θα προκύψουν θα διατεθούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της απορροφώσας εταιρείας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση, προτείνεται δε να αποφασίσει η εν λόγω γενική συνέλευση να εξουσιοδοτηθεί το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εταιρείας να αποφασίσει σχετικά, κατ' εφαρμογή της κείμενης νομοθεσίας.

5.Η πίστωση των λογαριασμών αϋλων τίτλων των μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρείας με τις μετοχές της Απορροφώσας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου κατανομής και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους.

6.Οι μέτοχοι της Απορροφωμένης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας της χρήσεως 2008 και εφεξής.

7.Από την επόμενη ημέρα την κατάρτισης του ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφώμενης, ήτοι από την 1η Ιανουαρίου 2008, όλες οι πράξεις που η Απορροφωμένη διενεργεί, εκτός εκείνων που αφορούν τον υπό απόσχιση κλάδο της και θα μεταφερθούν στην απορροφώσα τον κλάδο ανώνυμη εταιρεία, λογίζεται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσης Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή μετά την καταχώρηση της εγκριτικής αποφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών.

8. Η συγχώνευσης ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ημερομηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω Ανωνύμων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα υπογραφεί ενώπιον Συμβολαιογράφου.

9.Δεν υφίστανται μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιρειών που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια πλην μετοχών, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην των τίτλων ομολογιών που κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώσας εταιρείας και συγκεκριμένα αριθμού 2.046.630 ομολογιών που έχουν εκδοθεί δυνάμει του απο 12/7/2007 ομολογιακού δανείου της Απορροφώσας μετατρέψιμου σε μετοχές και αριθμού 900.000 ομολογιών , μη μετατρέψιμων σε μετοχές, ονομαστικής αξίας 100 ΕΥΡΩ έχει εκδοθεί δυνάμει του απο 29/1/2008 ομολογιακού δανείου της Απορροφώσας.

10.Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσης συγχωνεύσεως .

11.Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιριών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα περιληφθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητος του άρθρου 7β κ.ν. 2190/1920 από εκάστη των Συγχωνευόμενων Εταιριών.

12.Οι συμβαλλόμενες στο παρόν εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν στους όρους του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχωνεύσεως, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση της έγκρισης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων, κατά κείμενη νομοθεσία, οριζόμενων αδειών, εγκρίσεων και την τήρηση όλων των λοιπών νομίμων διαδικασιών και διατυπώσεων.

Σε πιστοποίηση των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Συμβάσεως Συγχωνεύσεως της ΝΗΡΕΥΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με απορρόφηση της KEGO KTHNΟΠΤΗΝΟΤΡΟΦΙΚΑ ΕΙΔΗ - ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και υπογράφεται νομίμως από τους εκπροσώπους έκαστης των συμβαλλόμενων Εταιριών.