Η εταιρία ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ ΠΑΠΑΦΙΛΗ ΑΕ με επιστολή της προς το Χ.Α.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα: ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ ΠΑΠΑΦΙΛΗ Α.Ε. ΚΑΙ ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ Α.Ε. με βάση τους νόμους 2166/93 και 2190/20. Οι ως άνω εταιρείες εκπροσωπούμενες από τα Διοικητικά τους Συμβούλια ήλθαν σε διαπραγματεύσεις για τη συγχώνευση με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Για το σκοπό αυτό οι ως άνω εταιρείες νομίμως εκπροσωπούμενες συντάσσουν το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης κατά το άρθρο 78 Κ.Ν. 2190/1920. Απορροφούσα εταιρεία. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΚΥΛΙΝΔΡΟΜΥΛΟΙ ΠΑΠΑΦΙΛΗ ΑΕ που εδρεύει στα Ίσθμια Κορινθίας και συγκεκριμένα στην Κρύα Βρύση με Αριθμό ΜΑΕ 10119/06/Β/86/42 και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Νικόλαο Κάππα, Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με το από 27-12-2001 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της. Απορροφούμενη εταιρεία. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ ΑΕ και διακριτικό τίτλο ΔΕΛΤΑ ΠΑΓΩΤΑ Α.Ε., που εδρεύει στον Ταύρο Αττικής και επί της οδού Κέρκυρας, αρ. 3 με Αριθμό ΜΑΕ 23673/01/Β/91/30 (93) και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον κ. Παντελή Οικονόμου, σύμφωνα με το από 27-12-2001 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της. Από κοινού αποκαλούμενες ’Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες’. 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση από την Απορροφούσα των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.12.01, κατ’ εφαρμογή του άρθρου 78 του ΚΝ 2190/20 και των ευεργετικών διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93. 2. Η συγχώνευση θα γίνει με την διαδικασία της παρ. 2 του άρθρου 78 του ΚΝ 2190/1920 χωρίς απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιρειών, καθώς: (α) το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69 από κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες ένα τουλάχιστον μήνα πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και (β) όλοι οι μέτοχοι της Απορροφούσας Εταιρείας θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λάβουν γνώση στην έδρα της Απορροφούμενης Εταιρείας των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ. 3. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των δύο εταιρειών. Η οριστική σύμβαση συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20. 4. Ως Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρείας χρησιμοποιήθηκε ο ισολογισμός με ημερομηνία 31.12.01. Ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Εταιρείας έχει ελεγχθεί από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Παναγιώτη Δαμηλάκο με αριθμ. μητρώου ΣΟΕΛ 10431, ο οποίος συνέταξε την από 03/04/2002 σχετική έκθεση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικού και Παθητικού) της Απορροφούμενης Εταιρείας. 5. Η Απορροφούσα Εταιρεία σύμφωνα με τον με ημερομηνία 31/12/2001 Ισολογισμό Μετασχηματισμού και την δήλωση του εκπροσώπου της κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της Απορροφούμενης εταιρείας και εμφανίζει την συμμετοχή αυτή στον ισολογισμό της 31.12.2001 ως στοιχείο του ενεργητικού της με τον τίτλο ”Συμμετοχές σε συνδεδεμένες επιχειρήσεις” με αξία 40.000.000.000 δρχ ή Euro 117.388.114,45 το δε μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης ανέρχεται σήμερα σε 14.711.540.000 δρχ ή σε Euro 43.173.998,53. 6. Η Απορροφούσα Εταιρεία δεν θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής, αλλά οι μετοχές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα ακυρωθούν και τη θέση τους στο ενεργητικό της Απορροφούσας θα καταλάβουν τα περιουσιακά στοιχεία της Απορροφούμενης Εταιρείας. 7. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής της συγχώνευσης απόφασης. Από την ίδια ημερομηνία η Απορροφούμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάριση της, οι δε μετοχές της υπόκεινται σε ακύρωση, όπως σημειώνεται ανωτέρω στην παρ. 7. 8. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφούμενη Εταιρεία μετά την 31/12/01, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν. 2166/93 συντάχθηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού της, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφούσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 9. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφούσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες της Απορροφούμενης Εταιρείας θα συνεχίζονται από την Απορροφούσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. 10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης Εταιρείας ή μέτοχοι της Απορροφούσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 11. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/93 και τον ΚΝ 2190/1920. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και υπογράφεται νομίμως από τους κατά το νόμο και το καταστατικό εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιρειών.