Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 70 του ΚΝ 2190/20 ’περί ανωνύμων εταιριών’ τα Δ.Σ. των ανωνύμων εταιριών: α) MICROMEDIA - ΜΠΡΙΤΑΝΝΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, που εδρεύει στο Δήμο Ν. Φιλαδέλφειας, με Αρ. ΜΑΕ 13089/06/Β/86/06 (απορροφώσα), β) ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ A. ΚΛΑΟΥΔΑΤΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, που εδρεύει στο Δήμο Πειραιά, με Αρ. ΜΑΕ 6042/06/Β/86/145 (απορροφούμενη), γ) ΑΛΦΑΓΚΡΑΦ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑIΡΙΑ ΦΩΤΟΕΚΤΥΠΩΤΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, με Αρ. ΜΑΕ 40006/01/Β/98/96 (απορροφούμενη) γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του Σχεδίου Συμβάσεως Συγχώνευσής τους. 1. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ΚΝ 2190/20 ”περί ανωνύμων εταιριών” όπως ισχύει και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 με απορρόφηση της δεύτερης και της τρίτης από την πρώτη. Η τελική απόφαση της Συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των παραπάνω εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του ΚΝ 2190/1920. 2. Το κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας μετά την κατά τα άνω συγχώνευση θα ανέλθει συνολικά στο ποσό των δρχ. 8.338.325.000 ή 24.470.506,24 ευρώ, διηρημένο σε 41.691.625 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δραχμών 200 εκάστης. Παράλληλα με την συγχώνευση θα γίνει μετατροπή σύμφωνα με τον Ν. 2842/2000 του Μετοχικού Κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας των μετοχών της απορροφώσας εταιρίας σε ευρώ, και έτσι θα αυξηθεί περαιτέρω το μετοχικό της κεφάλαιο κατά 127.552,51 ευρώ δι’ αυξήσεως της ονομαστικής αξίας των μετοχών της απορροφώσας ΑΕ από 200 δραχμές σε 0,59 ευρώ η κάθε μία, με ισόποση κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού ”καταβλημένη διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο” της απορροφώσας εταιρίας. Έτσι το Μετοχικό Κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρίας θα ανέλθει σε 24.598.058,75 ευρώ διαιρούμενο σε 41.691.625 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,59 ευρώ η κάθε μία. Με βάση το εισφερόμενο κεφάλαιο και την λογιστική καθαρή θέση κάθε συγχωνευόμενης εταιρίας, η σχέση ανταλλαγής των μετοχών διαμορφώνεται ως εξής: α) MICROMEDIA – ΜΠΡΙΤΑΝΝΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. Οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας για κάθε μία μετοχή που κατέχουν θα λάβουν μία νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 0,59 ευρώ από τις νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. β) ΓΕΡΑΣΙΜΟΣ Α. ΚΛΑΟΥΔΑΤΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ. Οι μέτοχοι της πρώτης απορροφούμενης εταιρίας θα ανταλλάσουν μία παλαιά μετοχή που κατέχουν με 0,99 νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. γ) ΑΛΦΑΓΚΡΑΦ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΦΩΤΟΕΚΤΥΠΩΤΙΚΩΝ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ. Οι μέτοχοι της δεύτερης απορροφούμενης εταιρίας θα ανταλλάσουν μία παλαιά μετοχή που κατέχουν με 1,143097 νέες μετοχές που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης. 3. Η απορροφώσα εταιρία υποχρεούται από της καταχωρήσεως στα οικεία Μητρώα ΑΕ των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 ΚΝ 2190/1920 μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 ΚΝ 2190/1920 και ο νόμος 2166/93 να φροντίσει να πιστωθούν στις μερίδες των μετόχων των απορροφουμένων εταιριών οι αναλογούσες ως άνω νέες μετοχές που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας των απορροφουμένων και αυξήσεως του Μετοχικού της Κεφαλαίου. 4. Οι μετοχές που θα παραδοθούν στους μετόχους των απορροφουμένων εταιριών όπως ορίζεται ανωτέρω θα παρέχουν στους κατόχους τους το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρίας από τα κέρδη που θα προκύψουν κατά το κλείσιμο του Ισολογισμού της χρήσεως εντός της οποίας θα ολοκληρωθεί η συγχώνευση. 5. Γίνεται μνεία ότι δεν υφίστανται στις απορροφούμενες εταιρίες μέτοχοι έχοντες ειδικά δικαιώματα καθώς και κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 6. Επίσης γίνεται μνεία ότι τα μέλη των Δ.Σ. και οι Τακτικοί Ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών δεν απολάβουν ιδιαιτέρων πλεονεκτημάτων που να προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από την παρούσα συγχώνευση. 7. Η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 75 του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει από της καταχωρήσεως στο ΜΑΕ καθεμίας των συγχωνευομένων εταιριών που εγκρίνουν την συγχώνευση των σχετικών για την συγχώνευση αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών ως και της συμβάσεως συγχωνεύσεως που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και της υποβολής των πιο πάνω εγγράφων στις από το άρθρο 7β του ΚΝ 2190/1920 όπως ισχύει προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 8. Από της τελειώσεως της συγχωνεύσεως κατά τα πιο πάνω όλο το ενεργητικό και παθητικό των ως άνω απορροφουμένων εταιριών μεταβιβάζεται αυτοδικαίως στην απορροφώσα εταιρία MICROMEDIA-ΜΠΡΙΤΑΝΝΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, η οποία υποκαθίσταται αυτοδικαίως χωρίς άλλες διατυπώσεις στο σύνολο της περιουσίας κινητής και ακίνητης και σε όλα τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις εν γένει των απορροφουμένων εταιριών, οι οποίες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες εξαφανιζόμενης της νομικής τους προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης προς καθολική διαδοχή (άρθρο 75 ΚΝ 2190/1920, όπως ισχύει). 9. Ρητά συμφωνείται ότι όλες οι από 1/1/2002 (επομένης της ημερομηνίας κατά την οποία κλείστηκε ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού των απορροφουμένων εταιριών βάσει των οποίων θα γίνει η συγχώνευση δι’ απορροφήσεως) μέχρι της καταχωρήσεως στο ΜΑΕ της σύμβασης συγχώνευσης μετά της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής ενεργηθείσες και ενεργηθησόμενες πάσης φύσεως συναλλακτικές πράξεις των απορροφουμένων εταιριών όπως αυτές θα εμφανίζονται στα νομοτύπως τηρούμενα βιβλία αυτών θεωρούνται γενόμενες επ’ ονόματι και για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας MICROMEDIA-ΜΠΡΙΤΑΝΝΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ υπέρ και εις βάρος της οποίας επέρχονται άνευ άλλου τινός, όλες οι έννομες και οικονομικές συνέπειες αυτών. 10. Ομοίως όλες οι κατά το αυτό πιο πάνω χρονικό διάστημα επ’ ονόματι των απορροφουμένων εταιριών συμφωνίες και δικαιοπραξίες μετά παντός τρίτου φυσικού ή νομικού προσώπου συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρία με τους ίδιους όρους και συμφωνίες. 11. Οι τυχόν εκκρεμείς δίκες των απορροφουμένων εταιριών θα συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρία ή κατ’ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται λόγω της συγχωνεύσεως, βίαια διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή της. 12. Οι συμβαλλόμενες εταιρίες όπως παρίστανται και εκπροσωπούνται δηλούν ότι παραιτούνται χωρίς καμία επιφύλαξη από κάθε είδους δικαίωμά τους να προσβάλλουν την παρούσα σύμβαση για οποιαδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και για οποιαδήποτε αιτία. 13. Τα Δ.Σ. των συγχωνευομένων εταιριών υπόσχονται και υποχρεούνται να συγκαλέσουν Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους, στις οποίες να εισηγηθούν, την έγκριση και υλοποίηση της παρούσας συμβάσεως και την παροχή αρμοδιότητας και εξουσιοδοτήσεως για την σύνταξη της σχετικής συμβολαιογραφικής πράξης που θα περιλαμβάνει την παρούσα σύμβαση και τις Εκθέσεις Ορκωτών Ελεγκτών, οι οποίες θα διαπιστώνουν τις Λογιστικές Αξίες των περιουσιακών στοιχείων των απορροφουμένων εταιριών (άρθρο 3 παρ. 2 Ν. 2166/1993). 14. Η Συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στα ευεργετήματα του Ν. 2166/1993 γι’ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού. 15. Διευκρινίζεται ότι η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεώς της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών.