Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Λουίζης Ριανκούρ αριθμός 78α, και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 874/06/Β/86/16 ανακοινώνει ότι, στις 24 Απριλίου 2002, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με Απορρόφηση της ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, το οποίο Σχέδιο, ακολούθως, υποβλήθηκε από κάθε μία συγχωνευόμενη εταιρία στις, κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β κ.ν. 2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας και, σε περίληψη, προβλέπει τα ακόλουθα: ”1. Οι εταιρίες ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟΔΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής η Απορροφώσα Εταιρία”) και η ανώνυμη εταιρία ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (εφεξής η ”Απορροφώμενη Εταιρία”) συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69 έως και 77 κ. ν. 2190/1920, 1 έως και 5 ν. 2166/1993 και 4 παρ. 17 ν. 2940/2001, ως ισχύουν, στους όρους, διατυπώσεις και προϋποθέσεις των οποίων υποβάλλονται. 2. Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι ”Συγχωνευόμενες Εταιρίες”) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευομένων Εταιριών και τα στοιχεία της Απορροφωμένης Εταιρίας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού της Απορροφώσης Εταιρίας. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφωμένη Εταιρία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφωμένης Εταιρίας. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ύψους 62.000.000 Ευρώ, διαιρούμενο σε 100.000.000 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας 0,62 Ευρώ εκάστης, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης: (α) αυξάνεται κατά το ποσό, (i) του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρίας ύψους 25.745.640 Ευρώ, ως ορίζει το άρθρο 2 παρ. 2 ν. 2166/1993 και εξάγεται από τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2001, (ii) των 861.697,74 Ευρώ, μέσω ισόποσης κεφαλαιοποίησης τμήματος από το λογαριασμό ”διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο” της Απορροφώσας, για σκοπούς μεταβολής, ως κατωτέρω, της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής αυτής, συνεπεία της συμφωνηθείσας, ως ακολούθως, σχέσης αξιών μεταξύ των Συγχωνευομένων Εταιριών, και (β) μειώνεται, κατά τις συνδυασμένες διατάξεις των άρθρων 16 και 75 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920, ως ισχύουν, κατά το ποσό: (i) των 11.554.482,34 Ευρώ λόγω ακύρωσης 15.828.058 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Απορροφώμενης, συνολικής ονομαστικής αξίας 11.554.482,34 Ευρώ, που η Αποροφώσα κατέχει, και (ii) των 1.089.864,52 Ευρώ λόγω ακύρωσης 1.757.846 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Απορροφώσας, συνολικής ονομαστικής αξίας 1.089.864,52 Ευρώ, που η Απορροφώμενη κατέχει, και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των 75.962.990,88 Ευρώ, διαιρούμενο σε 106.990.128 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,71 Ευρώ εκάστης. 4. Κατ’ εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης, για μεν την Απορροφώσα Εταιρία, της (i) αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης, (ii) χρηματιστηριακής αξίας, (iii) ανάλυσης δεικτών συγκρίσιμων εταιριών στην Ελλάδα, και (iv) προεξόφλησης ταμειακών ροών ως προς συγκεκριμένες συνδεδεμένες εταιρείες, για δε την Απορροφώμενη, της (i) αναπροσαρμοσμένης καθαρής θέσης, (ii) χρηματιστηριακής αξίας, (iii) ανάλυσης δεικτών συγκρίσιμων εταιριών στην Ελλάδα, και (iv) προεξόφλησης ταμειακών ροών ως προς συγκεκριμένες συνδεδεμένες εταιρείες, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώσας και της Απορροφωμένης, 86,30316903%:13,69683097% (προ της διαγραφής των, κατά τα ανωτέρω, σταυρoειδών συμμετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών) και 91,82356899%:8,17643101% (μετά τη διαγραφή των, κατά τα ανωτέρω, σταυροειδών συμμετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών). Κατόπιν της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας και, μετά τη διαγραφή των σταυροειδών συμμετοχών, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα είναι 91,82356899%:8,17643101%, ή 11,23027503:1. Τοιουτοτρόπως, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσης ύψους 75.962.990,88 Ευρώ, θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της Απορροφώσας 98.242.154, στους δε μετόχους της Απορροφωμένης 8.747.974, κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,71 Ευρώ εκάστης. 5. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιριών κρίνεται, κατ’ εφαρμογή των ανωτέρω, η αριθμητική σχέση: (i) αφενός μεν, 20:9, ήτοι καθένας μέτοχος της Απορροφωμένης (πλην της Απορροφώσας) θα ανταλλάσσει 20 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 0,73 Ευρώ, που κατέχει στην Απορροφωμένη, με 9 νεοεκδιδόμενες, συνεπεία αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας νέας ονομαστικής αξίας 0,71 Ευρώ εκάστη, (ii) αφετέρου δε, 1:1, ήτοι κάθε μέτοχος της Απορροφώσας (πλην της Απορροφωμένης) θα ανταλλάσσει 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή παλαιάς ονομαστικής αξίας 0,62 Ευρώ, που κατέχει στην Απορροφώσα, με κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της Απορροφώσας νέας ονομαστικής αξίας 0,71 Ευρώ εκάστη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας γενικής συνέλευσης. 6. Η πίστωση των λογαριασμών άϋλων τίτλων των μετόχων της Απορροφωμένης Εταιρίας (πλην της Απορροφώσας) με τις νεοεκδιδόμενες, λόγω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, μετοχές, θα διενεργηθεί εντός προθεσμίας μεταξύ, το ενωρίτερον, 15 ημερών από την ημερομηνία έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου και της εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση και 10 ημερών από την ημερομηνία καταχώρησης στο Μ.Α.Ε. της εγκριτικής απόφασης επί της συγχώνευσης, δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που θα ορίσουν τα αρμόδια όργανα για τους μετόχους. 7. Οι νέες μετοχές, που οι μέτοχοι της Απορροφώμενης (πλην της Απορροφώσας) θα λάβουν συνεπεία της συγχώνευσης, θα δικαιούνται συμμετοχής στη διανομή κερδών της Απορροφώσας Εταιρείας για τη χρήση 2002 και εφεξής. 8. Ολες οι πράξεις, που η Απορροφώμενη Εταιρία διενεργεί μετά την 31η Δεκεμβρίου 2001, ήτοι μετά την ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης των αρμοδίων αρχών επί της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. 9. Δεν υφίστανται μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται εκ της παρούσας συγχώνευσης. Οι συμφωνηθέντες όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζόμενων αδειών, εγκρίσεων, και τήρησης των λοιπών διατυπώσεων.”