ΕΚΘΕΣΗ ΠΡΟΣ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΘΝΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ, ΜΕ ΣΚΟΠΟ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΗΣ FINANSBANK A.S. ΕΙΣΑΓΩΓΗ: Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά τη συνεδρίαση του της 03.04.2006 αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδος, (η Τράπεζα) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας με καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτιμήσεως υπέρ των παλαιών μετόχων έως του ποσού των Euro 3 δισεκατομμυρίων. Τα κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν για τη χρηματοδότηση μέρους της αγοράς πλειοψηφικού ποσοστού στην Τουρκική τράπεζα Finansbank A.S. (Finansbank). Το Διοικητικό Συμβούλιο θεωρεί ότι η εξαγορά αυτή και, συνεπώς, η προτεινόμενη αύξηση κεφαλαίου, είναι προς το συμφέρον της Τράπεζας και των μετόχων της επειδή: - Η Τουρκία, με πληθυσμό που ξεπερνάει τα 70 εκ. και ΑΕΠ που ανέρχεται σε $367 δις αποτελεί τη μεγαλύτερα αναπτυσσόμενη οικονομία της περιοχής της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. - Η οικονομία της Τουρκίας έχει τα τελευταία χρόνια εισέλθει σε φάση σταθεροποίησης και ανάπτυξης στο πλαίσιο της εφαρμογής των μεταρρυθμίσεων που προτάθηκαν από το ΔΝΤ. - Η μακροοικονομική σταθερότητα και οι προοπτικές ένταξης της Τουρκίας στην ΕΕ ευνοούν την ανάπτυξη του τραπεζικού τομέα και την διείσδυση του ξένου τραπεζικού κεφαλαίου στην χώρα. - Η περίπτωση της Finansbank είναι ιδιαίτερα ενδιαφέρουσα λόγω του σημαντικού μεριδίου αγοράς της, της άρτιας οργανωτικής δομής, του υψηλού επιπέδου του management αλλά και των προσδοκώμενων συνεργιών. 1. ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ: Η τελευταία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας, πραγματοποιήθηκε κατόπιν σχετικής απόφασης της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της που έλαβε χώρα την 6η Απριλίου 1999. Το συνολικό ποσό που αντλήθηκε ανήλθε σε Δρχ. 170 694 776 000 (Euro 500 938 447.5) ως αποτέλεσμα της έκδοσης 14 843 024 νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας Δρχ. 1 450 (Euro 4.26) και τιμής διάθεσης Δρχ. 11 500 (Euro 33.75) εκάστης. Ως αποτέλεσμα, το μετοχικό κεφάλαιο της Τράπεζας είχε αυξηθεί κατά Δρχ. 21 522 384 800 ή Euro63 161 804.26. Σύμφωνα με τον ελεγμένο από Ορκωτούς Ελεγκτές-Λογιστές πίνακα διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων, αυτά διατέθηκαν στο σύνολό τους κατά τη διάρκεια των χρήσεων 1999 και 2000. 2. ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟ ΣΧΕΔΙΟ ΤΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ: Βασικό πυλώνα της στρατηγικής της Τράπεζας αποτελεί η ανάδειξή της σε ισχυρή περιφερειακή τράπεζα με επίκεντρο την ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και της Ανατολικής Μεσογείου. Η περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και της Ανατολικής Μεσογείου αποτελεί βασικό στόχο για την Τράπεζα, λόγω των μεγάλων προοπτικών ανάπτυξης που παρουσιάζουν οι χώρες της περιοχής, αλλά και της γεωγραφικής εγγύτητάς τους με τη χώρα μας. Βασικοί άξονες της στρατηγικής αυτής είναι: - η διασφάλιση ηγετικής θέσης στην ευρύτερη περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης, με στόχο τη διατήρηση υψηλών ρυθμών ανάπτυξης εργασιών, και - η βέλτιστη κατανομή των επενδυμένων κεφαλαίων της για την επίτευξη υψηλών αποδόσεων προς τους μετόχους. Η Τουρκία αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της περιοχής στρατηγικού ενδιαφέροντος της Τράπεζας. Η Τράπεζα διατηρεί από το 2000 γραφείο αντιπροσωπείας στην Κωνσταντινούπολη και εξέταζε τα τελευταία χρόνια πιθανούς επενδυτικούς στόχους. Στις αρχές του 2006 γνωστοποιήθηκε η πρόθεση του βασικού μετόχου της Finansbank για πώληση πλειοψηφικού ποσοστού του μετοχικού κεφαλαίου της Finansbank, μέσω του επενδυτικού του συμβούλου Morgan Stanley. Η Finansbank με την ισχυρή θέση στην αγορά της Τουρκίας, με σημαντικά πλεονεκτήματα στον τομέα της λιανικής τραπεζικής και στη χρηματοδότηση των μικρομεσαίων επιχειρήσεων, με υψηλές αποδόσεις επί των ιδίων κεφαλαίων της, καθώς και μια αξιόλογη διοικητική ομάδα, αποτελεί ένα πολύ ισχυρό συνεταίρο για την Εθνική Τράπεζα στην τραπεζική αγορά της Τουρκίας. Κατά την εκτίμηση του Διοικητικού Συμβουλίου, η απόκτηση του πλειοψηφικού ποσοστού μετοχών της Finansbank βασίζεται σε πολύ ελκυστικούς χρηματοοικονομικούς όρους: - Άμεση αύξηση των κερδών ανά μετοχή, - Απόκτηση μίας τράπεζας με πολλαπλασιαστή κερδών (P/E) 17.8 φορές για το 2005, με τον αντίστοιχο πολλαπλασιαστή της Τράπεζας να είναι 18.0 φορές, και - Σημαντικές μελλοντικές συνέργιες, που αναμένεται να προκύψουν κυρίως λόγω της βελτίωσης της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Finansbank. H εξαγορά της Finansbank δημιουργεί άμεσα έναν πολύ σημαντικό τραπεζικό όμιλο στις δυναμικές οικονομίες της Νοτιοανατολικής Ευρώπης με παρουσία σε επτά χώρες της ευρύτερης περιοχής εκτός Ελλάδος: - Τραπεζικές δραστηριότητες σε Ελλάδα, Τουρκία, Αλβανία, Ρουμανία, Βουλγαρία, Σερβία, F.Y.R.O.M. και Κύπρο. - Σύνολο στοιχείων ενεργητικού Euro 65.8 δισεκατ., σύνολο χορηγήσεων Euro 35.9 δισεκατ. και σύνολο καταθέσεων Euro 47.2 δισεκατ., με στοιχεία 31ης Δεκεμβρίου 2005. - Πάνω από 10 εκατ. πελάτες, εξυπηρετούμενοι από συνολικό δίκτυο 1,060 καταστημάτων. Βραχυπρόθεσμα, αναμένεται να προκύψουν σημαντικές συνέργιες για το νέο όμιλο της Τράπεζας από την εξαγορά της Finansbank. Οι κυριότερες πηγές συνεργιών εκτιμάται ότι θα είναι οι ακόλουθες: - Ευνοϊκότεροι χρηματοοικονομικοί όροι χρηματοδότησης της Finansbank, ως μέλος ενός ομίλου με υψηλότερη γενικά πιστοληπτική διαβάθμιση. Η μακροπρόθεσμη πιστοληπτική διαβάθμιση της Finansbank αξιολογείται σε Baa3 από τους Moody’s και BB- από τους Fitch, σε σύγκριση με την μακροπρόθεσμη πιστοληπτική διαβάθμιση της Εθνικής Τράπεζας που αξιολογείται σε A2 από τους Moody’s, A- από τους Fitch και BBB+ από τους Standard & Poor’s. - Περιορισμό του συνολικού επιτοκιακού κόστους μέσω της χρηματοδότησης της υψηλής ανάπτυξης των χορηγήσεων της Finansbank από το πλεόνασμα των καταθέσεών της Τράπεζας σε Ευρώ. Κατά την 31 Δεκεμβρίου 2005, ο δείκτης των χορηγήσεων προς τις καταθέσεις πελατών της Εθνικής Τράπεζας ανήλθε σε 68.1% ενώ ο αντίστοιχος δείκτης της Finansbank διαμορφώθηκε σε 133.6%. - Βελτίωση της σύνθεσης των κεφαλαίων του Ομίλου, με την Finansbank να απολαμβάνει τα πλεονεκτήματα της διασποράς του οικονομικού κινδύνου των κεφαλαίων, λόγω της συμμετοχής της σε έναν πολυεθνικό τραπεζικό όμιλο υψηλής πιστοληπτικής διαβάθμισης. - Αμοιβαία οφέλη από την ανταλλαγή τεχνογνωσίας και επιτυχημένων διαχειριστικών μεθόδων (best practices) μεταξύ των δύο τραπεζών, της μεν Εθνικής Τράπεζας στον τομέα των στεγαστικών δανείων, ασφαλιστικών υπηρεσιών και διαχείρισης διαθεσίμων, της δε Finansbank στον τομέα των καταναλωτικών δανείων. - Σταδιακή μείωση των δαπανών σε επίπεδο ομίλου, κυρίως στους τομείς των υπηρεσιών υποστήριξης και τεχνολογίας. Προορισμός των κεφαλαίων που θα αντληθούν από την αύξηση κεφαλαίου: Η Εθνική Τράπεζα σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα νέα κεφάλαια κυρίως για τη χρηματοδότηση του επενδυτικού της προγράμματος στην περιοχή του στρατηγικού ενδιαφέροντός της. Στις 3 Απριλίου 2006, η Τράπεζα συμφώνησε να αγοράσει το 46.0% των κοινών μετοχών της Finansbank και το 100.0% (100 μετοχές) των Ιδρυτικών (Founder) Μετοχών, από τη FIBA Holding και τις συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες έναντι ποσού $2,774 εκατ. (Euro2,291 εκατ.) το τίμημα, εκ των οποίων τα $2,323 εκατ. (Euro1,918 εκατ.) αφορούν τις Κοινές Μετοχές και τα $451 εκατ. (Euro372 εκατ.) τις Ιδρυτικές Μετοχές. Από τη συμφωνία αγοράς εξαιρούνται οι ακόλουθες θυγατρικές της Finansbank εταιρίες ?επιχειρήσεις εκτός Τουρκίας?: Finans International Holding (περιλαμβάνει τις Finans Suisse, Finans Holland, Finans Russia, Finans Leasing Romania), Finans Romania. Οι συμμετοχές της Finansbank σε αυτές τις εταιρίες θα μεταβιβασθούν στον σημερινό κύριο μέτοχο της Finansbank πριν την ολοκλήρωση της εξαγοράς της Finansbank από την Εθνική Τράπεζα. Η λογιστική αξία των συμμετοχών αυτών ανέρχεται σε $277 εκ. Euro229 εκ.) ενώ η εύλογη αξία εκτιμάται σε $580 εκ. (Euro483 εκ.) από διεθνή ελεγκτική εταιρία. Η τουρκική νομοθεσία υποχρεώνει κάθε πρόσωπο που αποκτά περισσότερο από το 25% μίας εταιρίας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο της Κωνσταντινούπολης, να προβεί σε δημόσια προσφορά προς όλους τους μετόχους της εταιρίας για την αγορά των μετοχών τους. Για το λόγο αυτό, η Εθνική Τράπεζα, μόλις λάβει τις απαραίτητες εγκρίσεις από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές και μετά την ολοκλήρωση της απόκτησης του συνόλου των Ιδρυτικών Μετοχών καθώς και του 46.0% των κοινών μετοχών της Τράπεζας, θα προβεί σε Υποχρεωτική Δημόσια Προσφορά (Δημόσια Προσφορά) για το 44.3% των κοινών μετοχών της Finansbank, που δεν ελέγχεται από τη FIBA Holding. Εάν όλοι οι μέτοχοι της Finansbank (πλην της FIBA Holding) προσφέρουν τις μετοχές τους, η Εθνική Τράπεζα θα αποκτήσει το 90,3% των κοινών μετοχών της Finansbank. Σε κάθε περίπτωση, η FIBA Holding έχει συμφωνήσει να πωλήσει στην Εθνική Τράπεζα επαρκή αριθμό κοινών μετοχών, έτσι ώστε η Εθνική Τράπεζα να αποκτήσει τουλάχιστον το 50.01% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στη Finansbank με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς. Λαμβάνοντας υπόψη ως βάση το τίμημα ανά μετοχή για το 46% και υποθέτοντας ότι η δημόσια προσφορά θα γίνει στα ίδια επίπεδα τιμής ανά μετοχή (σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις της τουρκικής νομοθεσίας) τότε το μέγιστο συνολικό τίμημα εκτιμάται ότι θα ανέλθει περίπου σε Euro 4 160 εκατ. Το ποσό αυτό (α) απαιτεί σημαντικά διαθέσιμα κεφάλαια, και (β) δημιουργεί λογιστικές υπεραξίες που προκαλούν σημαντική μείωση στο δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας. Επιπλέον, η Εθνική Τράπεζα αναμένεται να επιβαρυνθεί με έξοδα και προμήθειες προ φόρων ποσού Euro 75 εκατ. περίπου, τα οποία σχετίζονται με τη συγκεκριμένη συναλλαγή καθώς και με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Εκτιμάται ότι το συμφωνηθέν τίμημα στο βασικό μέτοχο της Finansbank θα καταβληθεί τον Ιούλιο του 2006 και η Δημόσια Προσφορά θα γίνει στο τέλος του 3ου τριμήνου του 2006 με αποτέλεσμα την καταβολή του αναλογούντος ποσού στους μετόχους της μειοψηφίας της Finansbank εντός του 4ου τριμήνου του 2006. Η Εθνική Τράπεζα σκοπεύει να χρησιμοποιήσει τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την προτεινόμενη αύξηση κεφαλαίου για τη χρηματοδότηση αυτών των συναλλαγών. 3. Η ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΙΑ (FINANSBANK): Η Finansbank ιδρύθηκε το 1987 και από το 1990 είναι εισηγμένη στο χρηματιστήριο της Κωνσταντινούπολης. Είναι η όγδοη μεγαλύτερη τράπεζα στην Τουρκία και η πέμπτη ιδιωτική με βάση το ενεργητικό της. Επιχειρηματική δραστηριότητα: Μέχρι σήμερα, η Finansbank έχει επικεντρώσει την επιχειρηματική της δραστηριότητα και στρατηγική στην πλήρη εκμετάλλευση της ταχέως αναπτυσσόμενης Τουρκικής οικονομίας γενικότερα. Οι κύριοι άξονες γύρω από τους οποίους στηρίζεται αυτή η στρατηγική είναι οι ακόλουθοι: - Διαμόρφωση "κουλτούρας πωλήσεων" σε όλα τα επίπεδα του οργανισμού, βασισμένη στη διαρκή εκπαίδευση και σε συστήματα αμοιβών συνδεδεμένα με την αποδοτικότητα του κάθε υπαλλήλου. - Τμηματοποίηση της πελατείας και προσφορά των κατάλληλων προϊόντων, μέσω ενός εκτεταμένου δικτύου 209 καταστημάτων, 411 ΑΤΜ, τηλεφωνικής και ηλεκτρονικής τραπεζικής καθώς και από ένα επίσης εκτεταμένο συνεργαζόμενο δίκτυο τρίτων. - Χρήση σύγχρονων μηχανογραφικών συστημάτων για την αποδοτική συλλογή και επεξεργασία πελατειακών δεδομένων με στόχο την καλύτερη δυνατή ανάπτυξη των σταυροειδών πωλήσεων. - Επικέντρωση στην τραπεζική μικρομεσαίων επιχειρήσεων, ένα κλάδο ιδιαίτερα κερδοφόρο στην τουρκική αγορά με παράλληλη παρουσία και στην εμπορική και επιχειρηματική τραπεζική, ιδίως ως ανάδοχος σε project finance. Οργανωτική Δομή: Η Finansbank είναι οργανωμένη με άξονα τις ομάδες προϊόντων που προσφέρει: - Λιανική Τραπεζική (καταναλωτικά και στεγαστικά δάνεια). - Πιστωτικές Κάρτες. - Τραπεζική Μικρομεσαίων Επιχειρήσεων. - Εμπορική Τραπεζική (Commercial Banking). - Επιχειρηματική Τραπεζική (Corporate Banking). - Διαχείριση Περιουσίας Ιδιωτών (Private Banking). Οι μονάδες αυτές συμπληρώνονται και από τις θυγατρικές εταιρείες Finans Invest (επενδυτική τραπεζική), Finans Leasing και Finans Asset Management (Διαχείριση Α/Κ). Mετοχική Σύνθεση και Ιδιοκτησιακό Καθεστώς: Η Finansbank έχει εκδώσει 9,5 δισεκατ. κοινές μετοχές και 100 Ιδρυτικές Μετοχές (Founder Shares), οι τελευταίες χωρίς δικαιώματα ψήφου. Οι Ιδρυτικές Μετοχές δίνουν στον ιδιοκτήτη τους το δικαίωμα ειδικού μερίσματος ύψους 10% επί των καθαρών μετά φόρων κερδών, μετά την πληρωμή του πρώτου μερίσματος (5% επί του ονομαστικού κεφαλαίου της εταιρείας) στους μετόχους. Η Finansbank μέχρι σήμερα δεν έχει αποφασίσει την καταβολή μερίσματος στους κατόχους κοινών μετοχών, ενώ κατέβαλε ετησίως το ειδικό μέρισμα των Ιδρυτικών Μετόχων. Οι κοινές μετοχές της Finansbank είναι εισηγμένες στο χρηματιστήριο της Κωνσταντινούπολης (τιμή κλεισίματος της 31/03/2006 Τουρκικές Λίρες 7.70/10 μετοχές, κεφαλαιοποίηση Τουρκικές Λίρες 6.7 εκ.). 4. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΤΗΣ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΙΑΣ: Μεθοδολογία Αποτίμησης: Η εκτίμηση της αξίας της Finansbank (εξαιρουμένων των επιχειρήσεων εκτός Τουρκίας) πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τις ακόλουθες βασικές μεθόδους αποτίμησης: - Μέθοδος Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow DCF). - Μέθοδος Συγκρίσιμων Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Comparable Publicly Traded Company Analysis). - Μέθοδος Συγκρίσιμων Συναλλαγών (Comparable Transactions (Acquisition) Analysis. - Εκτιμήσεις και προτάσεις τιμών αναλυτών διεθνών επενδυτικών τραπεζών (Sell-side analyst’s forecasts and price targets). Με βάση αυτές τις μεθόδους αποτίμησης, το Διοικητικό Συμβούλιο πιστεύει ότι το εύρος αποτίμησης για τη Finansbank, εξαιρουμένων των επιχειρήσεων εκτός Τουρκίας, κατά τη σημερινή ημερομηνία, εκτείνεται από $5.000.000.000 έως $6.000.000.000. Το εύρος αποτίμησης βασίζεται σε σχετική έκθεση με ημερομηνία 3 Απριλίου 2006 της Credit Suisse, η οποία περιλαμβάνει τη γνώμη της Credit Suisse ως προς το εύλογο και δίκαιο από χρηματοοικονομική άποψη για την Εθνική Τράπεζα του τιμήματος για τη Finansbank και ως προς την καταλληλότητα των μεθόδων αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν. Η έκθεση της Credit Suisse η οποία παρατίθεται ως παράρτημα Α υπόκειται σε έναν αριθμό από σημαντικές παραδοχές και περιορισμούς περιλαμβανομένης της παραδοχής ότι όλες οι χρηματοοικονομικές προβλέψεις και προβολές στο μέλλον σχετικές με τις μεθόδους αποτίμησης που χρησιμοποιήθηκαν, προετοιμάστηκαν επί τη βάση στοιχείων που αντικατοπτρίζουν τις καλύτερες διαθέσιμες σήμερα εκτιμήσεις και κρίσεις της διοίκησης της Finansbank ως προς τις μελλοντικές χρηματοοικονομικές επιδόσεις της Finansbank, με την εξαίρεση των μη τουρκικών επιχειρήσεων. 5. ΔΕΣΜΕΥΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ: Κανείς από του μετόχους της Εθνικής Τράπεζας δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού της κεφαλαίου. 6. ΤΙΜΗ ΔΙΑΘΕΣΗΣ: Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει να γίνει αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εθνικής Τράπεζας με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων, μέχρι του ποσού των τριών δισεκατομμυρίων ευρώ (Euro 3000000000). Οι προσφερόμενοι τίτλοι θα είναι νέες κοινές μετοχές προσφερόμενες για εγγραφή στους μετόχους της Εθνικής Τράπεζας τα δικαιώματα εγγραφής των οποίων θα είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμα στο Χ.Α. Το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει επίσης στη Γενική Συνέλευση η τιμή έκδοσης να μην είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος.