Το Δ.Σ. της ”ALPHA TRUST-ASSET MANAGER FUND ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ”, η οποία εδρεύει στην Κηφισιά, οδός Ξενίας αριθμός 5-7 και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό 21574/06/Β/90/07 ανακοινώνει ότι, στις 9 Φεβρουαρίου 2004, υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της ”ALPHA TRUST-ASSET MANAGER FUND ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ” με Απορρόφησή της από την ”ALPHA TRUST-ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ”, το οποίο Σχέδιο, ακολούθως, υποβλήθηκε από κάθε μία συγχωνευόμενη εταιρία στις, κατ’ άρθρο 69 παρ. 3 και 7β κ.ν.2190/1920, διατυπώσεις δημοσιότητας και, σε περίληψη, προβλέπει τα ακόλουθα: 1. Οι ανώνυμες εταιρίες ”ALPHA TRUST-ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ”, (εφεξής η ”Απορροφούσα”) και ”ALPHA TRUST-ASSET MANAGER FUND ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ” (εφεξής η ”Απορροφούμενη”) συγχωνεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του κ.ν.2190/1920, των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993 και της απόφασης αρ. 94/2003 Χ.Α. με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, με βάση τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31/12/2003 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας της Απορροφούσας και της Απορροφούμενης, που πραγματοποιήθηκε από ανεξάρτητους Ορκωτούς Ελεγκτές. 2. Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι ”Συγχωνευόμενες εταιρίες”) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευομένων εταιριών και τα στοιχεία της Απορροφούμενης μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού στην Απορροφούσα, η οποία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της Απορροφούμενης και κάθε άλλου εισφερόμενου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στον από 31/12/2003 Ισολογισμό Μετασχηματισμού. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφούμενη λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφούμενης. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ύψους 64.095.933 ευρώ διαιρούμενο σε 25.135.660 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ η κάθε μία, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης: Α) αυξάνεται Κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης ύψους 6.142.500 ευρώ, ως ορίζει το άρθρο 2 παρ. 2 του ν.2166/1993 και εξάγεται από τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης. Β) μειώνεται, κατά τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ. 4 Κ.Ν. 2190/1920, i. κατά το ποσό των 278.787,60 ευρώ λόγω ακύρωσης 238.280 ίδιων μετοχών, συνολικής ονομαστικής αξίας 278.787,60 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούμενη. ii. κατά το ποσό των 140.376,60 ευρώ λόγω ακύρωσης 119.980 μετοχών της Απορροφούμενης, συνολικής ονομαστικής αξίας 140,376,60 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούσα. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα ανέλθει έτσι στο ποσό των 69.819.268,80 ευρώ, διαιρούμενο σε 28.658.808 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,436223754 ευρώ η κάθε μία. Περαιτέρω: Με σκοπό τη στρογγυλοποίηση της νέας ονομαστικής αξίας της μετοχής στα δύο δεκαδικά του ευρώ, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα αυξηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Απορροφούσας η οποία θα εγκρίνει τη συγχώνευση των δύο εταιριών, κατά το ποσό των 108.222,72 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από ”Υπεραξία από συγχώνευση”. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέλθει τελικά στο ποσό των 69.927.491,52 ευρώ (69.819.268,80 + 108.222,72), διαιρούμενο σε 28.658.808 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ η κάθε μία. 4. Η αποτίμηση των συγχωνευόμενων εταιριών και η διατύπωση γνώμης για τη σχέση ανταλλαγής των μετοχών έγινε, από δύο ανεξάρτητους ορκωτούς ελεγκτές, σύμφωνα με την απόφ. Αρ. 94/2003 Χ.Α. Με εφαρμογή, της μεθόδου της Λογιστικής Καθαρής Θέσης, η οποία θεωρείται διεθνώς η πλέον αξιόπιστη για την αποτίμηση εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου, προέκυψε ότι, μετά την διαγραφή των, κατά τα ανωτέρω, ακυρούμενων μετοχών, η συμμετοχή των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών στο μετά τη συγχώνευση διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα είναι 87,706578% και 12,293422% αντίστοιχα για την Απορροφούσα και την Απορροφούμενη. Τοιουτοτρόπως στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ύψους 69.927.491,52 ευρώ, διαιρούμενο σε 28.658.808 μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της Απορροφούσας 25.135.660 στους δε μετόχους της Απορροφούμενης 3.523.148 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ η κάθε μία. 5. Μετά τα παραπάνω ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των 28.658.808 μετοχών της Απορροφούσας μετά τη συγχώνευση κρίνεται: α) για τους μετόχους της Απορροφούσας η αριθμητική σχέση 1:1, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφούσας θα ανταλλάσσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή ονομαστικής αξίας 2,55 ευρώ με μία (1) νεοεκδιδόμενη ονομαστική μετά ψήφου μετοχή νέας ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ και β) για τους μετόχους της Απορροφούμενης, η αριθμητική σχέση 1: 0,720223888, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφούμενης θα ανταλλάσσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή με 0,720223888 νεοεκδιδόμενες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 2,44 ευρώ. Οι μετοχές της Απορροφούσας, δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Απορροφούμενης που κατέχονται από την Απορροφούσα ή από την ίδια την Απορροφούμενη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά δικαιώματα θα τακτοποιηθούν με σχετική απόφαση της οικείας Γενικής Συνέλευσης. 6. Η Απορροφούσα υποχρεούται να πιστώσει αρμοδίως τους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της και των μετόχων της Απορροφούμενης μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ) με τις νέες μετοχές, κατά την αναλογία των μετοχών που κατέχουν και βάσει της παραπάνω σχέσης ανταλλαγής, εντός 15 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου και της εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση, από το Δ.Σ. του Χ.Α. και σε κάθε περίπτωση εντός 10 ημερολογιακών ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920. 7. Οι νέες μετοχές που θα πιστωθούν στους μετόχους της Απορροφούμενης, σύμφωνα με το νόμο, συμφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας της χρήσης 2004. 8. Από την 01.01.2004 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασμό της Απορροφούσας και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφούσας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93. Από την ίδια δε ημερομηνία τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ωφελούν ή βαρύνουν την Απορροφούσα. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε επίσης κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός από μετοχές. 10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Δ.Σ. και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε παραχωρούνται από την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση. 11. Οι συμφωνηθέντες όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση της έγκρισής τους από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της Απορροφούσας και της Απορροφούμενης, που θα συγκληθούν για το σκοπό αυτό και από τις κατά νόμο αρμόδιες αρχές.