Ανακοινώνεται ότι το από 19ης Σεπτεμβρίου 2003 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, το οποίο υπεγράφη από τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιριών COMM GROUP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ, η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, Λεωφ. Κηφισίας αρ. 16, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 16836/06/Β/88/06 (στο εξής ”η Απορροφώσα), MARITIME & FINANCIAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, η οποία εδρεύει στο Αμαρούσιο Αττικής, οδός Αιγιαλείας αρ. 32 και Παραδείσου, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 40752/01ΑΤ/Β/98/179 (στο εξής ”η Απορροφωμένη Ι”), και MARFIN CLASSIC ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ, η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Περ. Σταύρου αρ. 1, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 26417/06/Β/92/07 (στο εξής ”η Απορροφωμένη ΙΙ”), (η Απορροφωμένη Εταιρία Ι και η Απορροφωμένη Εταιρία ΙΙ από κοινού ”οι Απορροφώμενες Εταιρίες) σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 § 2, 69 έως και 77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα, των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητος των άρθρων 69 § 3 και 7β του κ.ν. 2190/1920, καταχωρήθηκε στο Μ.Α.Ε. του Υπουργείου Ανάπτυξης, Γεν. Γραμματεία Εμπορίου, Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως, και στο Μ.Α.Ε. της Νομαρχίας Αθηνών, Τομέας Ανατ. Αθήνας, Δ/νση Α.Ε. & Εμπορίου, την 2α Οκτωβρίου 2003, ενώ σχετικές ανακοινώσεις δημοσιεύθηκαν στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως (Τ. Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) την 2α και 3η Οκτωβρίου 2003. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών. Περαιτέρω, η ”COMM GROUP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ› και η ”MARITIME & FINANCIAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ θα συγκαλέσουν Ειδικές Συνελεύσεις των Ομολογιούχων Δανειστών τους, οι οποίες αφενός θα εγκρίνουν κατ άρθρον 70 παρ. 4 κ.ν. 2190/1920 την αποφασισθείσα από τα Διοικητικά Συμβούλια αυτών συγχώνευση και αφετέρου, εφόσον απαιτηθεί, θα αποφασίσουν την τροποποίηση των όρων των Ομολογιακών Δανείων που έχουν εκδώσει. Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμόδιων Αρχών. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 § 2 και 69 έως και 77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν σήμερα, των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν σήμερα, και εν γένει της εμπορικής νομοθεσίας, με βάση τη Λογιστική Κατάσταση της Απορροφώσας Εταιρίας και τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των Απορροφωμένων Εταιριών της 30ής Ιουνίου 2003. 2. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι Απορροφώμενες Εταιρίες λύονται και παύουν να υπάρχουν χωρίς να επακολουθήσει η θέση τους υπό εκκαθάριση και το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρία η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις, διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις των Απορροφωμένων Εταιριών, της μεταβίβασης αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή. 3. Με βάση τα στοιχεία που εμφανίζονται στη Λογιστική Κατάσταση της Απορροφώσας Εταιρίας και τους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των Απορροφωμένων Εταιριών της 30ής Ιουνίου 2003, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εκ 18.222.295,95 ευρώ αυξάνεται συνολικά κατά το ποσό των 353.930.784,05 ευρώ, το οποίο αντιστοιχεί αφενός στο άθροισμα των εισφερόμενων μετοχικών κεφαλαίων των Απορροφωμένων Εταιριών ύψους 353.930.783,11 ευρώ (ήτοι μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφωμένης Εταιρίας Ι ύψους 162.894.906,70 ευρώ και μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφωμένης Εταιρίας ΙΙ ύψους 191.035.876,41 ευρώ) και αφετέρου σε κεφαλαιοποιούμενο μέρος Λογαριασμού Αποθεματικού Κερδών εις νέον της Απορροφώσας Εταιρίας ύψους 0,94 ευρώ. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα ανέρχεται στο ποσό των 372.153.080 ευρώ διαιρούμενο σε 186.076.540 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 2 ευρώ. 4. Σύμφωνα με τις διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτιμήσεως α) Πολλαπλασίων Χρηματιστηριακών Δεικτών Καθαρής Θέσης (P/BV), β) Πολλαπλασίων Χρηματιστηριακών Δεικτών Κερδών (Ρ/Ε), γ) Λογιστικής Καθαρής Θέσης, δ) Προεξοφλημένων Ροών της Εταιρίας (DCF), ε) Χρηματιστηριακής Αξίας Μέσης Τιμής Α’ Εξαμήνου 2003 και στ) Προεξόφλησης Διαθεσίμων, εφαρμοζόμενες και σταθμιζόμενες κατά περίπτωση για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, η μεν Απορροφώσα Εταιρία αποτιμάται σε 23.152.000 ευρώ, η Απορροφωμένη Εταιρία Ι αποτιμάται σε 141.476.000 ευρώ και η Απορροφωμένη Εταιρία ΙΙ αποτιμάται σε 140.154.000 ευρώ. Κατ’ ακολουθίαν, οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 7,596249 % στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας Ι θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 46,418752 % στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης και οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας ΙΙ θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 45,984999 % στο νέο κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης. 5. Η σχέση ανταλλαγής των παλαιών μετοχών των συγχωνεύομενων Εταιριών με τις νέες μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρία και η κατανομή τους στους μετόχους, η οποία προσδιορίσθηκε κατά τα ανωτέρω και κρίνεται ως δίκαιη, εύλογη και λογική, θα είναι η εξής: (Α) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας COMM GROUP ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ ΚΑΙ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ θα λάβουν κατόπιν στρογγυλοποιήσεως συνολικά 14.134.838 νέες ονομαστικές μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 2 ευρώ. Κατά συνέπεια οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα λαμβάνουν 1,0471804076 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 2 ευρώ για κάθε 1 παλαιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 1,35 ευρώ. (Β) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας Ι MARITIME & FINANCIAL INVESTMENTS ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ, θα λάβουν κατόπιν στρογγυλοποιήσεως συνολικά 86.374.407 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 2 ευρώ. Κατά συνέπεια οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας Ι θα λαμβάνουν 6,2250905122 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 2 ευρώ για κάθε 1 παλαιά μετοχή της Απορροφωμένης Εταιρίας Ι ονομαστικής αξίας 11,74 ευρώ. (Γ) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας ΙΙ MARFIN CLASSIC ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ, θα λάβουν κατόπιν στρογγυλοποιήσεως συνολικά 85.567.295 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής 2 ευρώ. Κατά συνέπεια οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας ΙΙ θα λαμβάνουν 0,9271782033 νέες ονομαστικές μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας ονομαστικής αξίας 2 ευρώ για κάθε 1 παλαιά μετοχή της Απορροφωμένης Εταιρίας ΙΙ ονομαστικής αξίας 2,07 ευρώ. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, στην έγκριση των οποίων υπόκεινται οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. 6. Η πίστωση των λογαριασμών αϋλων τίτλων των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους, τηρουμένων των υφισταμένων νομίμων προθεσμιών. 7. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι μέτοχοι των Απορροφωμένων Εταιριών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως 1.1.2003 ? 31.12.2003. 8. Από την 1.7.2003, επομένη ημέρα της κατάρτισης της Λογιστικής Κατάστασης της Απορροφώσας Εταιρίας και των Ισολογισμών Μετασχηματισμού των Απορροφωμένων Εταιριών, βάσει των οποίων προσδιορίσθηκαν οι σχέσεις ανταλλαγής μεταξύ των μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών και των νέων μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας, και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης των ανωτέρω εταιριών, οι πράξεις της Απορροφωμένης Εταιρίας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα των Απορροφωμένων Εταιριών που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα θεωρούνται ως αποτέλεσματα της Απορροφώσας Εταιρίας. 9. Η Απορροφωμένη Εταιρία Ι εξέδωσε την 19.12.2001 ομολογιακό δάνειο διαρκείας 5 ετών με ημερομηνία λήξεως την 19.12.2006 ύψους 32.284.750 ευρώ διαιρούμενο σε 1.813.750 ομολογίες ονομαστικής αξίας 17,80 ευρώ και μετατρέψιμο σε μετοχές με λόγο μετατροπής 1 μετοχή για κάθε 1 ομολογία κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα από τους όρους του Ομολογιακού Δανείου. Πλην των ως άνω ομολογιούχων δανειστών της Απορροφωμένης Εταιρίας Ι δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στις Απορροφώμενες Εταιρίες, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. Η Απορροφώσα Εταιρία εξέδωσε την 12.6.2003 ομολογιακό δάνειο διαρκείας 5 ετών με ημερομηνία λήξεως την 12.6.2008 ύψους 9.000.000 ευρώ διαιρούμενο σε 100.000 ομολογίες ονομαστικής αξίας 90 ευρώ και μετατρέψιμο σε μετοχές με λόγο μετατροπής 45 κοινές μετοχές για κάθε 1 ομολογία κατά τα ειδικότερα προβλεπόμενα από τους όρους του Ομολογιακού Δανείου. 10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς Ελεγκτές των συγχωνευομένων Εταιριών δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά αυτών ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων τους, ούτε παρέχονται τέτοια λόγω της συγχώνευσης αυτής.