Οι μέτοχοι μειοψηφίας και το… κενό

Eξαιτίας της σύγκρουσης δύο νόμων, ένα private equity fund μπορεί να ανοίξει το ”παράθυρο” για την έξοδο αρκετών εισηγμένων εταιριών από τη Σοφοκλέους χωρίς τη συγκατάθεση των μετόχων μειοψηφίας. H ελληνική κυβέρνηση δεν έχει άλλη επιλογή από εκείνη της Σουηδίας.

Δημοσιεύθηκε: 16 Ιουνίου 2006 - 08:03

Dr Money

Το πολυδαίδαλο και αντιφατικό πολλές φορές ελληνικό σύστημα νόμων έκανε πάλι το θαύμα του.

Ο Ν. 2190 του 1920 περί Ανωνύμων Εταιριών δίνει τη δυνατότητα σε μια επιχείρηση ιδιωτικών συμφερόντων που ελέγχει τα δύο τρίτα μιας εισηγμένης εταιρίας να τη συγχωνεύσει ”πετώντας απέξω” τους μετόχους μειοψηφίας. Η συγκεκριμένη μέθοδος είναι γνωστή ως cash out merger.

Αντίθετα, ο νόμος περί δημόσιων προσφορών που ψηφίστηκε πρόσφατα και ο οποίος είναι συμβατός με την κοινοτική ντιρεκτίβα δίνει τη δυνατότητα υποχρεωτικής εξαγοράς των μετόχων μειοψηφίας μόνο στην περίπτωση που η αγοράζουσα επιχείρηση ελέγχει το 90% της άλλης.

Είναι σαφές ότι η εφαρμογή του Ν. 2190 σ’ αυτή την περίπτωση θα έδινε την ευκαιρία σε όσους ελέγχουν το 66,6% των εισηγμένων εταιριών να τις οδηγήσουν εκτός χρηματιστηρίου μέσω της υποχρεωτικής εξαγοράς των μειοψηφιών.

Κάτι τέτοιο θα μπορούσε να προκαλέσει τρία τινά, ισχυρίζονται οι επαΐοντες.

Πρώτον, τη συρρίκνωση του αριθμού των εισηγμένων εταιριών στο Χ.Α. Δεύτερον, την αποχώρηση παραδοσιακών ξένων funds που ελέγχουν μειοψηφικά ποσοστά πακέτα σε ελληνικές εταιρίες από το Χ.Α., με το πρόσχημα ότι οι μέτοχοι μειοψηφίας δεν προστατεύονται. Τρίτον, μπαράζ μηνύσεων από μετόχους μειοψηφίας που θίγονται εναντίον των εποπτικών και άλλων συνυπεύθυνων αρχών.

Είναι η πρώτη φορά που ένα τέτοιο θέμα ίσως έρθει στο φως της δημοσιότητας στη χώρα μας με την επιδιωκόμενη εξαγορά της Hyatt από όχημα εξαγοράς που ανήκει στην BC Partners.

Θα ήταν ευχής έργον αν η BC Partners δεν επεδίωκε να εκμεταλλευτεί τον Ν. 2190 για να προχωρήσει στη συγχώνευση του οχήματος εξαγοράς με τη Hyatt μέσω της υποχρεωτικής εξαγοράς των μειοψηφιών.

Κάτι τέτοιο θα δημιουργούσε άσχημες εντυπώσεις τόσο για την ίδια όσο και για τα private equity funds στην Ελλάδα.

Αν μη τι άλλο, η BC Partners διαθέτει εναλλακτικές λύσεις, έστω κι αν είναι κάπως πιο ακριβές. Μία από αυτές είναι η συγχώνευση της Dionysos με την κατά 71% ελεγχόμενη από την ίδια Hyatt και η διατήρηση της τελευταίας στο χρηματιστήριο.

Η πιθανή υποχώρηση της μετοχής της Hyatt μετά τη συγχώνευση με το όχημα εξαγοράς, το οποίο είναι γεμάτο χρέη, θα επέτρεπε στην BC Partners να αυξήσει περαιτέρω το ποσοστό της, εισπράττοντας μεγαλύτερο μέρος του συνολικού μερίσματος.

Οτιδήποτε όμως κι αν αποφασίσει η BC Partners, το ελληνικό Δημόσιο δεν μπορεί να μείνει με σταυρωμένα χέρια.

Το τελευταίο έχει υποχρέωση να προχωρήσει τάχιστα στο κλείσιμο του νομικού ”κενού”, ανεβάζοντας τον πήχη στο 90% από 66,6% που είναι σήμερα με βάση τον Ν. 2190 περί Ανωνύμων Εταιριών. Κάτι παρόμοιο έπραξε η Σουηδία για να προστατεύσει τους μετόχους μειοψηφίας και να αποτρέψει τα χειρότερα.

Dr. Money

[email protected]

Oι απόψεις που διατυπώνονται σε ενυπόγραφο άρθρο γνώμης ανήκουν στον συγγραφέα και δεν αντιπροσωπεύουν αναγκαστικά, μερικώς ή στο σύνολο, απόψεις του Euro2day.gr.