Καυτά ζητήματα διαφάνειας, όπως προκύπτουν από τη διεξαγωγή των γενικών συνελεύσεων των εταιριών, αλλά και τη λειτουργία των ίδιων των εταιριών φέρνει στη δημοσιότητα ο Σύνδεσμος Επενδυτών & Διαδικτύου (ΣΕΔ), καταθέτοντας ταυτόχρονα τις προτάσεις του για την επίλυση των αρνητικών αυτών φαινομένων.

Ο ΣΕΔ συμμετείχε εφέτος για πρώτη φορά οργανωμένα σε γεν. συνελεύσεις εισηγμένων εταιρειών, στο πλαίσιο του Μετοχικού Ακτιβισμού που εφαρμόζει στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά από τις αρχές του 2004.

Ο πρόεδρος και τα μέλη του Δ.Σ. του Συνδέσμου, αλλά και πολλοί επενδυτές που συμμετέχουν στον Μετοχικό Ακτιβισμό, παρέστησαν σε 50 περίπου γεν. συνελεύσεις εισηγμένων εταιρειών από διάφορους κλάδους δραστηριότητας.

Η επιλογή έγινε δειγματοληπτικά και σε εταιρείες μεγάλης, μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης.

Από το οδοιπορικό αυτό στις γενικές συνελεύσεις των εισηγμένων εταιρειών βγάλαμε, όπως αναφέρει ο ΣΕΔ, χρήσιμα συμπεράσματα, τα οποία παρουσιάζουμε μαζί με προτάσεις, οι οποίες πιστεύουμε ότι μπορούν να βοηθήσουν στην εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης μεταξύ επενδυτικού κοινού και εισηγμένων εταιρειών.

Σημειώνεται πως παρά το γεγονός ότι οι παρατηρήσεις αφορούν την πλειονότητα των εισηγμένων εταιρειών, υπάρχουν και οι -λίγες- φωτεινές εξαιρέσεις, οι οποίες ελπίζουμε ότι θα αποτελέσουν παράδειγμα προς μίμηση στο μέλλον.

Α. ΕΠΙΣΗΜΑΝΣΕΙΣ

1. Συμμετοχή επενδυτών σε γενικές συνελεύσεις

Γενικά θεωρούμε ότι με τον τρόπο που γίνονται οι γενικές συνελεύσεις δεν διευκολύνουν την ευρεία συμμετοχή επενδυτών σε αυτές. Οι επενδυτές υποβάλλονται κυριολεκτικά σε δοκιμασία προκειμένου να συμμετάσχουν σε κάποια γεν. συνέλευση. Τα περισσότερα καταστατικά των εισηγμένων προβλέπουν ότι ο επενδυτής πρέπει 5 ημέρες πριν από τη συνέλευση να περάσει από τα γραφεία της εταιρείας για να καταθέσει τη δέσμευση των μετοχών. Στην εποχή των άυλων τίτλων πιστεύουμε ότι η συμμετοχή των επενδυτών στις γεν. συνελεύσεις πρέπει να απλοποιηθεί. Στις αναπτυγμένες αγορές εφαρμόζεται η ταχυδρομική ψήφος στις γεν. συνελεύσεις.

2. Χρόνος Συνελεύσεων

Την τελευταία ημέρα του Ιουνίου 2004 έγιναν 89 συνελεύσεις. Αυτό και μόνο το γεγονός πλήττει καίρια την εμπιστοσύνη των επενδυτών προς τις εισηγμένες εταιρείες, οι οποίες δείχνουν με αυτόν τον τρόπο ότι δεν επιθυμούν τη συμμετοχή των επενδυτών στις γεν. συνελεύσεις. Δυστυχώς υπήρξαν και παραδείγματα κρατικών εταιρειών που επέλεξαν την 30ή Ιουνίου για να πραγματοποιήσουν τη γενική τους συνέλευση.

3. Τόπος Συνελεύσεων

Πολλές εταιρείες πραγματοποιούν τις γεν. συνελεύσεις σε πόλεις εκτός Αθηνών ή Θεσσαλονίκης, στην έδρα της εταιρείας. Αποτέλεσμα αυτού του γεγονότος είναι η σχεδόν παντελής απουσία επενδυτών στις γεν. συνελεύσεις αυτών των εταιρειών. Εμείς δώσαμε συγχαρητήρια σε εταιρεία που έκανε τη γεν. συνέλευση στην Αθήνα, αφού πρώτα πήρε άδεια από τον αρμόδιο υφυπουργό, παρά το γεγονός ότι μπορούσε να την κάνει στην επαρχία που ήταν η έδρα της. Μόνο οι εταιρείες με τοπικιστικό χαρακτήρα, που αναφέρεται και στο καταστατικό τους, δικαιολογούνται κατά τη γνώμη μας να πραγματοποιήσουν τη γεν. συνέλευση στην έδρα τους. Π.χ. Νεώριο Σύρου, ΑΝΕΚ κ.λπ.

4. Ενημερωτικά φυλλάδια

Τα ενημερωτικά φυλλάδια με τις οικονομικές καταστάσεις και άλλες πληροφορίες και στοιχεία για την εταιρεία δίνονται στους επενδυτές λίγα λεπτά πριν από τη συνέλευση. Σε μερικές περιπτώσεις μάλιστα δόθηκαν μετά τη συνέλευση. Το ενημερωτικό φυλλάδιο για να είναι χρήσιμο, πρέπει να δίνεται στον επενδυτή αρκετές ημέρες πριν από τη συνέλευση, για να μπορεί να το μελετήσει και να βγάλει τα συμπεράσματά του. Εάν είναι μεγάλο το κόστος για να ταχυδρομηθούν τα φυλλάδια, θα πρέπει τουλάχιστον αμέσως μετά την ανακοίνωση της γεν. συνέλευσης να είναι διαθέσιμο το φυλλάδιο στα γραφεία της εταιρείας, για να μπορεί όποιος επενδυτής θέλει να το παραλάβει και να έχει χρόνο να το μελετήσει.

Επίσης είναι σχετικά εύκολο να είναι διαθέσιμο το φυλλάδιο στην ιστοσελίδα της εταιρείας αρκετές ημέρες πριν από τη συνέλευση. Ήδη κάποιες εταιρείες το έκαναν, πράγμα που σημαίνει ότι, αν θέλουν, μπορούν να το κάνουν όλες.

5. Εταιρική Διακυβέρνηση

Δυστυχώς η συντριπτική πλειοψηφία των εισηγμένων εταιρειών δεν πιστεύει στην Εταιρική Διακυβέρνηση και την εφαρμόζει αναγκαστικά επειδή το προβλέπει ο νόμος. Επί παραδείγματι, με τους νόμους περί Εταιρικής Διακυβέρνησης καθιερώθηκε η συμμετοχή ανεξαρτήτων μελών στα Δ.Σ. των εταιρειών. Ο ρόλος αυτών των ανεξαρτήτων μελών είναι κυρίως η προστασία των συμφερόντων της μειοψηφίας.

Δυστυχώς η πλειοψηφία των ανεξαρτήτων μελών των Δ.Σ. έχουν μικρή έως καθόλου σχέση με το αντικείμενο και τα δρώμενα της εταιρείας και δεν εμφανίζονται καν στις γεν. συνελεύσεις ως οφείλουν δεοντολογικά σαν εκπρόσωποι της μειοψηφίας. Το γεγονός αυτό ευτελίζει, κατά τη γνώμη μας, τον θεσμό της Εταιρικής Διακυβέρνησης.

Τα ανεξάρτητα μέλη των Δ.Σ. οφείλουν να παρίστανται στη γεν. συνέλευση και να είναι σε θέση να απαντήσουν σε ερωτήσεις των επενδυτών, σχετικά με το κατά πόσον η εταιρεία σέβεται τα δικαιώματα της μειοψηφίας. Με τόσα προβλήματα στις εισηγμένες εταιρείες, πτωχεύσεις, εισαγωγή στην επιτήρηση κ.λπ., δεν έχουμε δει καμία δημόσια διαφωνία ανεξαρτήτων μελών.

Όλα αυτά μας οδηγούν στο συμπέρασμα ότι τα ανεξάρτητα μέλη των διοικητικών συμβουλίων, στη συντριπτική τους πλειοψηφία, δεν επιτελούν σωστά το έργο τους. Χαρακτηριστική είναι η φράση ενός χρηματιστή, ο οποίος σε μια γεν. συνέλευση είπε: ”Η Εταιρική Διακυβέρνηση έγινε για να συμπληρώνουν το εισόδημά τους κάποιοι καθηγητές, χωρίς να κάνουν απολύτως τίποτα”.

6. Εσωτερικός έλεγχος

Ο νόμος προβλέπει επιτροπή εσωτερικού ελέγχου σε όλες τις εταιρείες. Σε αρκετές υπάρχει μόνο ένα άτομο για τον εσωτερικό έλεγχο, το οποίο συνήθως δεν παρίσταται στη γεν. συνέλευση. Οι επενδυτές πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να υποβάλλουν ερωτήσεις στους υπευθύνους του Εσωτερικού Ελέγχου.

7. Παρατηρήσεις ορκωτών

Στην συντριπτική πλειοψηφία των ισολογισμών των εισηγμένων εταιρειών υπάρχουν παρατηρήσεις των ορκωτών, οι οποίες αν ενσωματωθούν μπορεί να αλλάξουν άρδην την εικόνα της εταιρείας. Το φαινόμενο αυτό πρέπει να εξαλειφθεί. Στις αναπτυγμένες αγορές θεωρείται πολύ υποτιμητική για μια εταιρεία η ύπαρξη και μόνο παρατηρήσεων από τον ορκωτό ελεγκτή.

Β. ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ

1. Να απαλειφθούν από τα καταστατικά των εισηγμένων διατάξεις που μοναδικό σκοπό έχουν να δυσκολέψουν τον επενδυτή να παραστεί στη γεν. συνέλευση. Στις αναπτυγμένες αγορές έχει καθιερωθεί η ψήφος δι’ αλληλογραφίας, ή μέσω Διαδικτύου και δεν χρειάζεται δέσμευση μετοχών.

Όσοι είναι μέτοχοι της εταιρείας την ημερομηνία ανακοίνωσης της γεν. συνέλευσης έχουν δικαίωμα συμμετοχής σε αυτήν. Οι εταιρείες αποστέλλουν στους μετόχους τις οικονομικές καταστάσεις και τα ενημερωτικά τους φυλλάδια, αμέσως μετά την ανακοίνωση της γεν. συνέλευσης.

2. Να ληφθεί μέριμνα ώστε να μην υπάρχει το φαινόμενο οι μισές γεν. συνελεύσεις να γίνονται τις 2-3 τελευταίες ημέρες του εξαμήνου. Π.χ. να γίνονται με τη σειρά του ΑΦΜ ή κατά κλάδους δραστηριότητας και να διαμοιράζονται συμμετρικά στο δεύτερο τρίμηνο του χρόνου, ώστε να έχουν οι επενδυτές τη δυνατότητα να παρακολουθούν όσο το δυνατόν περισσότερες γεν. συνελεύσεις.

3. Οι γεν. συνελεύσεις να γίνονται μόνο στην Αθήνα και στη Θεσσαλονίκη, με εξαίρεση τις εταιρείες που έχουν καθαρά τοπικιστικό χαρακτήρα και αυτό αναφέρεται στο καταστατικό τους. Π.χ. Δομική Κρήτης, Νεώριο Σύρου, ΑΝΕΚ κ.λπ.

4. Εταιρική Διακυβέρνηση

Πέρα από τους νόμους περί Εταιρικής Διακυβέρνησης πρέπει να καθιερωθούν κανόνες δεοντολογίας για τη συμπεριφορά των διοικήσεων, των ανεξαρτήτων μελών και του εσωτερικού ελέγχου.

Πρέπει να εξαλειφθούν τα φαινόμενα των ”τύποις” ανεξαρτήτων μελών, τα οποία δεν έχουν σχεδόν καμία σχέση με την εταιρεία και κάθε άλλο παρά υπερασπίζονται τα συμφέροντα της μειοψηφίας. Τα ανεξάρτητα μέλη πρέπει να παρίστανται στις γεν. συνελεύσεις και να είναι σε θέση να απαντήσουν σε ερωτήσεις των επενδυτών, σχετικά με τα δικαιώματα της μειοψηφίας.

Το ίδιο ισχύει και για τον εσωτερικό έλεγχο των εταιρειών. Οι εταιρείες που πιστεύουν πραγματικά στην Εταιρική Διακυβέρνηση πρέπει να έχουν επιτροπή αμοιβών και επιλογής διευθυντικών στελεχών, όπως επίσης και επιτροπή διαχείρισης κινδύνων. Προτείνουμε μαζί με τους κανόνες δεοντολογίας να καθιερωθεί και Δείκτης Εταιρικής Διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιρειών.

5. Πρέπει να εξαλειφθούν από τους ισολογισμούς οι παρατηρήσεις των ορκωτών. Επειδή σε μερικές περιπτώσεις οι παρατηρήσεις οφείλονται σε παραλείψεις του νόμου, πρέπει να συμπληρωθούν οι σχετικοί νόμοι, ώστε να μην υπάρχουν παρατηρήσεις οι οποίες δεν οφείλονται σε παραλείψεις της εταιρείας.

Π.χ. Τα απαξιωμένα εμπορεύματα πρέπει να ελέγχεται κατά πόσον είναι πραγματικά απαξιωμένα ή είναι εμπορεύματα που η εταιρεία οφείλει να έχει στις αποθήκες της.

6. Παρουσιάσεις εταιρειών

Η παρουσίαση πρέπει να επικεντρώνεται στα καθαρά λειτουργικά κέρδη μετά από φόρους. Βεβαίως έχουν ενδιαφέρον και τα άλλα στοιχεία, όπως ο κύκλος εργασιών και η στρατηγική ανάπτυξη της εταιρείας. Επίσης στην παρουσίαση πρέπει να γίνεται σαφής αναφορά στην Εταιρική Διακυβέρνηση και τις επιτροπές που λειτουργούν στην εταιρεία.

Στις παρουσιάσεις πρέπει να γίνεται αναφορά στα ανεξάρτητα μέλη και στον εσωτερικό έλεγχο της εταιρείας και τουλάχιστον μια φορά το χρόνο να παρουσιάζονται το έργο, τα πεπραγμένα τους και η συμμετοχή τους στα Δ.Σ. της εταιρείας.

7. Τέλος οι εταιρείες πρέπει να λένε τα πράγματα με το όνομά τους και να μη διστάζουν να παρουσιάζουν και τις αποτυχίες τους. Οι εισηγμένες εταιρείες πρέπει να αποδείξουν έμπρακτα ότι σέβονται τον απλό επενδυτή. Αυτή είναι μια διαδικασία που θα χρειαστεί χρόνο, ειλικρίνεια και έμπρακτες αποδείξεις από όλους.

Πιστεύουμε ότι πρέπει να απομονωθούν οι εταιρείες εκείνες οι οποίες δεν σέβονται τον επενδυτή. Με αυτόν τον τρόπο θα εξαλειφθεί το φαινόμενο οι επενδυτές να θεωρούν όλες τις εισηγμένες ίδιες, γεγονός που αδικεί τα λίγα αλλά λαμπρά παραδείγματα υγιών εταιρειών που υπάρχουν στο Χ.Α.

Γ. Γενική Συνέλευση ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑΣ

Ο ΣΕΔ τον Φεβρουάριο του 2004 έστειλε ανοιχτή επιστολή προς τον πρώην πρόεδρο της ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ κ. Γ. Στουρνάρα, με την οποία ζητούσε να ενημερωθεί η γεν. συνέλευση των μετόχων σχετικά με τη συμφωνία που συνήψε η τράπεζα με την Credit Agricole το έτος 2000. Ο πρόεδρος του ΣΕΔ κ. Χαρ. Εγγλέζος παρέστη με εμπρόθεσμη δέσμευση μετοχών στη γεν. συνέλευση της ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ και έθεσε 2 βασικά ερωτήματα:

1. Τι προβλέπει η συμφωνία για την περίπτωση που η Credit Agricole αποφασίσει να πουλήσει το πακέτο μετοχών της τράπεζας που κατέχει. Έχει υποχρέωση η τράπεζα να αγοράσει και σε ποια τιμή;

2. Τι προβλέπει η συμφωνία σχετικά με τις θυγατρικές της ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ αν η Credit Agricole αποφασίσει να αποχωρήσει;

Ο νέος πρόεδρος της ΕΜΠΟΡΙΚΗΣ κ. Γ. Προβόπουλος αρνήθηκε να απαντήσει παρά το γεγονός ότι τα ερωτήματα ετέθησαν νομότυπα στη γεν. συνέλευση.

Από την ενέργεια αυτή προκύπτουν τα εξής ερωτήματα και προβληματισμοί:

Α. Έχει δικαίωμα η διοίκηση εισηγμένης εταιρείας να μην απαντά σε ερώτηση μετόχου που έχει δεσμεύσει μετοχές εμπρόθεσμα;

Β. Αυτό δεν συνιστά άνιση μεταχείριση των μετόχων;

Η Credit Agricole είναι μέτοχος και γνωρίζει τη συμφωνία, ενώ η γενική συνέλευση των μετόχων την αγνοεί.

Γ. Το επιχειρηματικό απόρρητο που επικαλείται η τράπεζα δεν είναι κάτι θεσμοθετημένο. Επομένως η εκάστοτε διοίκηση επιλέγει τι είναι και τι δεν είναι απόρρητο, σε ποιον θα το κοινοποιήσει, πώς διακινείται κ.λπ.

Αυτό δεν συνιστά εσωτερική πληροφόρηση και τα μέλη των Δ.Σ. της τράπεζας και των θυγατρικών της από το 2000 μέχρι σήμερα;

Δ. Επίσης δημιουργείται κακό προηγούμενο για το μέλλον. Τι θα πούμε σε κάποιον άλλον επιχειρηματία, ο οποίος θα αρνηθεί να μας απαντήσει σε παρόμοιες ερωτήσεις;

Ερωτήματα που πιστεύουμε ότι πρέπει κάποτε να απαντηθούν.