Frigoglass: Προχωρά σε αύξηση κεφαλαίου ως 137,7 εκατ.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Frigoglass κατά τη συνεδρίασή του της 23ης Μαΐου 2017 αποφάσισε να εισηγηθεί, μεταξύ άλλων, στην Τακτική Γενική Συνέλευση, που θα λάβει χώρα την 16η Ιουνίου 2017, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10 π.μ. στην έδρα της Εταιρείας στην Κηφισιά Αττικής, στο Επιχειρηματικό Κέντρο «ΠΥΡΝΑ», επί της οδού Ανδρέα Μεταξά αρ. 15, καθώς και σε οποιαδήποτε επαναληπτική ή μετ’ αναβολή αυτών Γενική Συνέλευση, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των €137.716.965 εκ. με καταβολή μετρητών και την έκδοση έως 378.884.574 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών, ονομαστικής αξίας ίσης με την ονομαστική αξία που θα έχει οριστεί ανά μετοχή κατόπιν του επικείμενου reverse share split και της μείωσης μετοχικού κεφαλαίου, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας, σε αναλογία 22.4662517544135 νέες μετοχές για κάθε μία 1 παλαιά μετοχή.

Περαιτέρω, αποφάσισε να προτείνει στη ΓΣ, τα ακόλουθα:

(α) την άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης εντός 15 ημερών,

(β) να μπορεί η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής των υφιστάμενων μετοχών της Εταιρείας κατά τον χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης,

(γ) τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νεοεκδοθησομένων μετοχών και της τιμής διάθεσης αυτών να αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο», και

(δ) την παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προκειμένου το τελευταίο να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης, την περίοδο διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων προτίμησης, τη λήξη της προθεσμίας καταβολής και γενικότερα να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και να ρυθμίσει τις λεπτομέρειες για την ανωτέρω αύξηση και την εισαγωγή των μετοχών προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών, με δικαίωμα υπεξουσιοδότησης προς οποιοδήποτε των μελών του ή υπαλλήλων της Εταιρείας.

Σημειώνεται τέλος ότι θα παρέχεται η δυνατότητα μερικής κάλυψης του κεφαλαίου της αύξησης κατ’
εφαρμογή του άρθρου 13α του Κ.Ν. 2190/1920.

Η Boval

Ο βασικός μέτοχος της Εταιρείας, Boval S.A. προτίθεται να διατηρήσει το ποσοστό συμμετοχής του στην Εταιρεία:

(i) έως την ολοκλήρωση της προτεινόμενης αύξησης και την εισαγωγή των νέων μετοχών που θα εκδοθούν συνεπεία αυτής,

(ii) για χρονικό διάστημα έξι (6) μηνών μετά την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών που θα εκδοθούν.

Τιμή Έκδοσης 

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει η τιμή διάθεσης των νέων μετοχών όπως ορισθεί σε €0,36348 ανά μετοχή. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προτείνει στη Γενική Συνέλευση όπως η κατά τα ως άνω τιμή έκδοσης των νέων μετοχών να δύναται να είναι ανώτερη της χρηματιστηριακής τιμής κατά την αποκοπή του δικαιώματος προτίμησης.

Τα θέματα της ΓΣ

1.Υποβολή και έγκριση των ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και των ετήσιων Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας για την εταιρική χρήση 2016 (1.1.2016 - 31.12.2016), με τη σχετική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή.

2. Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ελεγκτή της Εταιρείας από κάθε ευθύνη για τη δραστηριότητά τους κατά την εταιρική χρήση που έληξε την 31.12.2016.

3. Έγκριση των αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τις παραστάσεις τους στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και για τις προσφερόμενες προς την Εταιρεία υπηρεσίες για την εταιρική χρήση 2016 (1.1.2016 - 31.12.2016) και προέγκριση των αμοιβών για την εταιρική χρήση 2017 (1.1.2017 - 31.12.2017).

4. Εκλογή Ορκωτού Ελεγκτή για την εταιρική χρήση 2017 (1.1.2017 - 31.12.2017) και καθορισμός της αμοιβής του.

5. i) Αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου ονομαστικής μετοχής της Εταιρείας δια συνένωσης μετοχών και ταυτόχρονης μείωσης του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας (reverse share split 3:1) και ii) ονομαστική μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, κατά ποσό €9.106.889,40, δια μείωσης της ονομαστικής αξίας εκάστης κοινής μετά ψήφου ονομαστικής μετοχής της Εταιρείας (όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί μετά το reverse share split), με σκοπό το σχηματισμό ισόποσου ειδικού αποθεματικού και λόγω στρογγυλοποίησης του αριθμού των μετοχών.

6. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέχρι του ποσού των € 137.716.965, σύμφωνα με το άρθρο 13α του Κ.Ν. 2190/1920, με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων της Εταιρείας δια καταβολής μετρητών και έκδοση νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών. Τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού της Εταιρείας. Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας.

7. Τροποποίηση των υφιστάμενων ομολογιακών δανείων που εξέδωσε η Εταιρεία δυνάμει των από 20/5/2013 και 7/05/2014 προγραμμάτων για την έκδοση κοινών ομολογιακών δανείων προκειμένου να καταστούν μετατρέψιμα σε κοινές μετά ψήφου ονομαστικές μετοχές της Εταιρείας. Προσδιορισμός λόγου και τιμής μετατροπής. Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων. Εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας.

8.Προσδιορισμός ιδιότητας μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως ανεξάρτητων μη εκτελεστικών.

9. Έγκριση σύναψης συμβάσεων κατ’ εφαρμογή του άρθρου 23α Κ.Ν. 2190/1920.

Περαιτέρω, σύμφωνα με την ίδια ως άνω απόφασή του, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προσκαλεί τους κ.κ. Μετόχους της Εταιρείας σε περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας σε Α' Επαναληπτική Γενική Συνέλευση στις 27 Ιουνίου 2017, ημέρα Τρίτη και ώρα 10 π.μ. στον ίδιο ως άνω χώρο. Εάν πάλι δεν επιτευχθεί απαρτία, οι κ.κ. Μέτοχοι καλούνται σε Β' Επαναληπτική Τακτική Γενική Συνέλευση στις 10 Ιουλίου 2017, ημέρα Δευτέρα και ώρα 10 π.μ. στον ίδιο ως άνω χώρο. Σημειώνεται ότι δεν θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για τις Επαναληπτικές Συνελεύσεις σύμφωνα με το άρθρο 29 του Κ.Ν. 2190/1920.