Audiovisual: Πρόταση ΔΣ για αύξηση κεφαλαίου μέσω της έκδοσης προνομιούχων μετοχών

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Audiovisual κατά τη συνεδρίαση της 09.06.2016, αποφάσισε να προτείνει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

Αναλυτικά η ΑΜΚ θα πραγματοποιηθεί:

• μέσω της έκδοσης Προνομιούχων Μετοχών άνευ Ψήφου (ΠΑΨ) Σειράς Δ', μέχρι του συνολικού ποσού των €7.999.999,70 οι οποίες δεν θα εισαχθούν στο Χρηματιστήριο Αθηνών.

• τον ορισμό της τιμής έκδοσης εκάστης εκ των νέων ΠΑΨ Σειράς Δ' στο ποσό των €0,70 ανά μετοχή.

• τον ορισμό του προνομίου των ΠΑΨ Σειράς Δ' έναντι των κοινών μετοχών, μόνο ως προς την προνομιακή απόδοση του καταβληθέντος από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών κεφαλαίου από το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής τούτων στα υπέρ το άρτιο ποσά που τυχόν καταβληθούν.

• την παροχή στους κατόχους των ΠΑΨ Σειράς Δ' του δικαιώματος μετατροπής αυτών σε κοινές μετά ψήφου μετοχές, οποτεδήποτε εντός του χρονικού διαστήματος πέντε ετών από την έκδοση τους και με σχέση μετατροπής 1:1 και την εισαγωγή τους στο Χρηματιστήριο Αθηνών, εφόσον μετατραπούν σε κοινές μετά ψήφου μετοχές.

• την υποχρεωτική μετατροπή των ΠΑΨ Σειράς Δ' σε κοινές μετά ψήφου μετοχές στο τέλος της πενταετίας από την έκδοση τους.

• Η διάθεση των ΠΑΨ Σειράς Δ' να γίνει με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών κοινών και προνομιούχων μετόχων, για το ποσό των €7.999.999,70 υπέρ της Εταιρείας Doson Invetsments Company με καταβολή μετρητών, ως ακολούθως:

α) κατά το ποσό των €1.355.907,00 με την κεφαλαιοποίηση ήδη πραγματοποιηθεισών ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία και

β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους €6.644.092,70.

Περαιτέρω προτείνεται η παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τον καθορισμό των επιμέρους όρων της προτεινόμενης αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου ως και κάθε συναφούς με τα ανωτέρω θέματος.

ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΒΑΣΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΠΙΣΤΩΤΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ

Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο με την από 09.06.2016 απόφασή του δηλώνει, ότι έχει λάβει τις κάτωθι επιστολές:

• Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Stoneman Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 44,94% στις κοινές μετοχές και 13,37% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου), με την οποία επιστολή της δηλώνει ότι: α) συναινεί στην πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Δ' και τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης αυτών και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

• Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Doson Investments Company (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία: 86,63% στις υφιστάμενες προνομιούχες μετοχές Άνευ Ψήφου), με την οποία η τελευταία αποδέχεται ανεπιφύλακτα να συμμετάσχει στην προτεινόμενη Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Δ΄ με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης ως εξής: α) κατά το ποσό των €1.355.907,00 με την κεφαλαιοποίηση ήδη πραγματοποιηθεισών ταμειακών διευκολύνσεών της προς την Εταιρεία και β) με την καταβολή μετρητών ποσού ύψους €6.644.092,70. Δεσμεύεται δε να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

• Επιστολή – δέσμευση του μετόχου Charonia Holdings Ltd (με ποσοστό συμμετοχής στην Εταιρεία 31,54% στις κοινές μετοχές), με την οποία αυτή δηλώνει ανεπιφύλακτα ότι συναινεί στην πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου περί Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση Προνομιούχων Μετοχών Άνευ Ψήφου Σειράς Δ' με τους συγκεκριμένους όρους έκδοσης και δεσμεύεται να την υπερψηφίσει σε επικείμενες Γενικές Συνελεύσεις των κοινών και προνομιούχων Μετόχων.

ΚΑΤΑΡΓΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ ΣΤΗΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

Αναφορικά με την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων ως και για τον καθορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει συντάξει ειδική έκθεση σύμφωνα με το άρθρο 13 § 10 Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, η οποία και επισυνάπτεται στην παρούσα.

ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΟΥ ΘΑ ΑΝΤΛΗΘΟΥΝ

Τα κεφάλαια που η Εταιρεία σκοπεύει να αντλήσει από την προτεινόμενη Αύξηση, θα χρησιμοποιηθούν, μετά την αφαίρεση των δαπανών της Αύξησης, για την ενίσχυση της κεφαλαιακής βάσης της Εταιρείας και μέσω αυτής του κεφαλαίου κίνησης της.

ΑΠΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΗΣ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗ ΑΥΞΗΣΗ ΜΕ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΜΕΤΡΗΤΩΝ

Η τελευταία αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, που αποφασίστηκε με την από 27.07.2015 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, πραγματοποιήθηκε με καταβολή μετρητών και κεφαλαιοποίηση υποχρεώσεων με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και καλύφθηκε μερικώς με άντληση συνολικών κεφαλαίων € 3.782.695,00 και συγκεκριμένα: α) ποσού € 1.166.585,00 από την εταιρεία Doson Investments Company με κεφαλαιοποίηση υφιστάμενων και παρασχεθεισών ταμειακών διευκολύνσεων και β) ποσού € 2.616.110,00 από την εταιρεία Doson Investments Company με καταβολή μετρητών. Η πιστοποίηση της μερικής κάλυψης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου έγινε την 27.12.2015.