Στη δημοσίευση της περίληψης του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης με την εταιρία Solvency, προχώρησε σήμερα 7 Ιουλίου 2006 η διοίκηση της εταιρίας Δίολκος. Ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού έχει οριστεί η 10η/02/2006.

Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, οι όροι του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής:

1. Η ανώνυµη εταιρεία ”SOLVENCY ∆ΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝ∆ΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.” (εφεξής η ”Απορροφώσα”) αφενός, και η ανώνυµη εταιρεία επενδύσεων χαρτοφυλακίου ”∆ΙΟΛΚOΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝ∆ΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ” (εφεξής η ”Απορροφώµενη”) αφετέρου, (εφεξής από κοινού η Απορροφώσα και η Απορροφώµενη οι ”Συγχωνευόµενες Εταιρείες”), συγχωνεύονται δια απορροφήσεως της Απορροφώµενης από την Απορροφώσα, δυνάµει των άρθρων 68-77 του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασµό µε τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του ν. 2166/1993, ως ισχύουν (εφεξής η ”Συγχώνευση”).

Η Συγχώνευση των Συγχωνευόµενων Εταιρειών συντελείται σύµφωνα µε τις παραπάνω διατάξεις και µε την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των Συγχωνευοµένων Εταιρειών, όπως αυτά εµφανίζονται στους συνταχθέντες από 10 Φεβρουαρίου 2006 αντίστοιχους και προβλεπόµενους από το νόµο ισολογισµούς µετασχηµατισµού.

2. Η διαδικασία της περατώνεται και η Συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεσθεί, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρµόδιας αρχής για τη Συγχώνευση των Συγχωνευόµενων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευοµένων Εταιρειών, η οριστική Σύµβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συµβολαιογραφικού

εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση για τη Συγχώνευση θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε µία από τις Συγχωνευόµενες εταιρείες.

3. Από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα υποκαθίσταται αυτοδικαίως, πλήρως και χωρίς καµία άλλη διατύπωση, στα δικαιώµατα, έννοµες σχέσεις και υποχρεώσεις της Απορροφώµενης και η µεταβίβαση αυτή εξοµοιώνεται µε καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφώµενης θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα χωρίς καµία άλλη διατύπωση, χωρίς

να επέρχεται µε τη Συγχώνευση βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους.

Η Απορροφώµενη παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, οι δε µετοχές της δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωµα στους κατόχους τους παρά µόνο το δικαίωµα ανταλλαγής τους µε µετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα στην έκταση και στο µέτρο που προβλέπεται στο παρόν.

4. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των µετοχών κρίθηκε από τα ∆ιοικητικά Συµβούλια των Συγχωνευόµενων Εταιρειών η παρακάτω αριθµητική σχέση: Για τους µετόχους της Απορροφώσας (SOLVENCY ∆ΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝ∆ΥΣΕΩΝ & ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε.): 48.088.526 : 18.585.600, ήτοι κάθε µέτοχος της Απορροφώσας θα ανταλλάσσει µία κοινή ονοµαστική µε ψήφο µετοχή ονοµαστικής αξίας 0,59 Ευρώ που κατέχει στην Απορροφώσα µε 2,58740777806474 νέες κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές της Απορροφώσας, ονοµαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε µία, ήτοι οι µέτοχοι της Απορροφώσας θα λάβουν συνολικά 18.585.600 χ 2,58740777806474 = 48.088.526 νέες µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας 0,60 Ευρώ.

Για τους µετόχους της Απορροφώµενης (∆ΙΟΛΚΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝ∆ΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ): 20.402.474 : 13.133.000, ήτοι κάθε µέτοχος της Απορροφώµενης θα ανταλλάσσει µία κοινή ονοµαστική µε ψήφο µετοχή ονοµαστικής αξίας 2,28 Ευρώ που κατέχει στην Απορροφώµενη µε 1,55352729764715 νέες κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές της Απορροφώσας, ονοµαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε µία, ήτοι θα εκδοθούν συνολικά 13.133.000 χ 1,55352729764715 = 20.402.474 νέες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η κάθε µία, που θα λάβουν οι µέτοχοι της Απορροφώµενης.

Τυχόν κλασµατικά δικαιώµατα που θα προκύψουν δεν θα παρέχουν δικαίωµα λήψης κλάσµατος µετοχής, αλλά θα µπορούν να

τακτοποιηθούν, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το ∆ιοικητικό Συµβούλιο της Απορροφώσας, κατ’ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης.

5. Το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, το οποίο συνεπεία της Συγχώνευσης, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου,

(i) αυξάνεται κατά το ποσό του εισφερόµενου µετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώµενης, ύψους είκοσι εννέα εκατοµµυρίων εννιακοσίων σαράντα τριών χιλιάδων διακοσίων σαράντα (29.943.240) Ευρώ,

(ii) αυξάνεται περαιτέρω, προς το σκοπό της διατηρήσεως της κατωτέρω επιλεγείσης σχέσεως ανταλλαγής των µετοχών και στρογγυλοποιήσεως της νέας ονοµαστικής αξίας κάθε µετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας, όπως µεταβάλλεται από 0,59 ευρώ σε 0,60 Ευρώ η κάθε µία, κατά το ποσό των εκατόν ογδόντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα έξι (185.856)

Ευρώ µε κεφαλαιοποίηση µέρους αποθεµατικού που έχει δηµιουργηθεί από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο, και θα ανέλθει, στο συνολικό ποσό των σαράντα ενός εκατοµµυρίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων εξακοσίων (41.094.600) Ευρώ, διαιρούµενο σε εξήντα οκτώ εκατοµµύρια τετρακόσιες ενενήντα µια χιλιάδες (68.491.000) κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας 0,60 Ευρώ η καθεµία.

Με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης θα ακυρωθούν όλες οι µετοχές

των Συγχωνευόµενων Εταιρειών και θα εκδοθούν νέες µετοχές από την Απορροφώσα, µε νέα ονοµαστική αξία 0,60 Ευρώ η κάθε µια, που θα ανταλλάσσονται µε τις µετοχές που κατέχουν οι µέτοχοι της Απορροφώσας και Απορροφώµενης, σύµφωνα µε τη σχέση ανταλλαγής που περιγράφεται υπό τον όρο 4.

6. Η Απορροφώσα θα πιστώσει στους λογαριασµούς του Συστήµατος Άϋλων Τίτλων των µετόχων της Απορροφώσας και Απορροφώµενης µέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών τις νέες µετοχές της που θα εκδοθούν βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής και σύµφωνα µε την ισχύουσα νοµοθεσία και τις υποχρεώσεις της από τον Κανονισµό του Χρηµατιστηρίου Αθηνών και του Συστήµατος Αϋλων Τίτλων.

7. Από την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, οι νέες µετοχές που θα παραδοθούν στους µετόχους της Απορροφώσας και της Απορροφώµενης θα παρέχουν πλήρες δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας για τη χρήση 2006 και εφεξής.

8. Όλες οι πράξεις που διενεργεί η Απορροφώµενη µετά την 10.02.2006, ηµεροµηνία κατά την οποία, σύµφωνα µε το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/1993, ως ισχύει, συντάχθηκαν οι προβλεπόµενοι από το νόµο ισολογισµοί µετασχηµατισµού, δηλαδή από την 11.02.2006 µέχρι την ηµέρα ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης των Συγχωνευόµενων Εταιρειών, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασµό της Απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας και µεταφέρονται τα σχετικά ποσά µε συγκεντρωτική εγγραφή από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών.

9. ∆εν υπάρχουν µέτοχοι των Συγχωνευόµενων Εταιρειών, που να έχουν ειδικά δικαιώµατα και προνόµια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην µετοχών. Επίσης, δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόµια ή πλεονεκτήµατα υπέρ των µελών του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και των τακτικών ελεγκτών των Συγχωνευοµένων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών ή από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων τους, ούτε παρέχονται τέτοια από την Συγχώνευση.

10. Το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των

Συγχωνευοµένων Εταιρειών και τη λήψη των απαιτούµενων, σύµφωνα µε το Νόµο, αδειών και εγκρίσεων των αρµοδίων Αρχών.

11. Οι διατυπώσεις δηµοσιότητας που προβλέπονται από την παρ. 3 του άρθρου 69 του κ.ν. 2190/1920 έχουν ολοκληρωθεί.