Η εταιρία με την επωνυμία ”ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΖΩΗΣ ΚΑΙ ΥΓΕΙΑΣ”, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων (Λεωφ. Συγγρού αριθ. 4 - 6), με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 15226/05/Β/87/003 ανακοινώνει ότι την 28/06/2002 υπεγράφη Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση από την εταιρία ”ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ”, που εδρεύει στο Δήμο Νέας Σμύρνης (Λεωφ. Συγγρού αριθ. 163), με ΑΡ.Μ.Α.Ε. 12821/05/Β/86/1, το οποίο υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 και 7β κ.ν. 2190/1920 από κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες: Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης προβλέπει σε περίληψη τα ακόλουθα: 1. Η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ”ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ” (εφεξής Απορροφώσα ή Απορροφώσα ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ) και η ανώνυμη εταιρία με την επωνυμία ”ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΖΩΗΣ ΚΑΙ ΥΓΕΙΑΣ” (εφεξής Απορροφώμενη ή Απορροφώμενη ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ) αμφότερες δε καλούμενες εφεξής ”Συγχωνευόμενες Εταιρίες”, συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύμφωνα με τα άρθρα 69 – 77 του Κ.Ν.2190/1920, όπως ισχύουν και όπως τα τελευταία εφαρμόζονται σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Ν.2166/1993 και του άρθρου 59 του Ν.Δ.400/1970, όπως ισχύουν, με την απορρόφηση από την Απορροφώσα ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ του συνόλου των στοιχείων του Ενεργητικού και Παθητικού της Απορροφώμενης ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ της 31/12/2001. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευομένων εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 72 του ΚΝ 2190/1920. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ ανερχόταν κατά την 31/12/2001 (ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού) σε 3.164.500.000 δρχ. ολοσχερώς καταβεβλημένο, διαιρούμενο σε 12.658.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 250 δραχμών η κάθε μία. Με την απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 22ας Φεβρουαρίου 2002 εκφράσθηκε το μετοχικό κεφάλαιο και η ονομαστική αξία των μετοχών της Απορροφώσας σε ευρώ και εν συνεχεία αυξήθηκε το μετοχικό της κεφάλαιο κατά το συνολικό ποσό των 2.864.812,80 ευρώ από κεφαλαιοποίηση έκτακτων αποθεματικών φορολογηθέντων σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2579/1998 και διαφοράς αναπροσαρμογή αξίας παγίων σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2065/1992, με αύξηση της ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής σε 0,80 λεπτά του ευρώ και με έκδοση 2.531.600 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας 0,80 λεπτών του ευρώ εκάστη, οι οποίες διατέθηκαν δωρεάν στους μετόχους της. Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας ανέρχεται σήμερα σε 12.151.680 ευρώ, διαιρούμενο σε 15.189.600 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,80 λεπτών του ευρώ εκάστη. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ ανέρχεται σήμερα, σύμφωνα και με τον ισολογισμό μετασχηματισμού της 31/12/2001, σε 65.336.600 ευρώ το οποίο διαιρείται σε 33.335.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,96 ευρώ η κάθε μία. 4. Η Απορροφώσα ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ μετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ κατά ποσοστό 18,456697%, κατέχοντας 6.152.540 κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώμενης, ονομαστικής αξίας 1,96 ευρώ εκάστη, που αντιστοιχούν σε ποσό μετοχικού κεφαλαίου 12.058.978,40 ευρώ. 5. Η Απορροφώμενη ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ κατέχει – συνεπεία αγοράς προς στήριξη της χρηματιστηριακής αξίας των μετοχών της σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 5 του Κ.Ν. 2190/1920 – 3.980 ίδιες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,96 ευρώ εκάστη, ήτοι ποσοστό 0,011939% του κεφαλαίου της που αντιστοιχεί σε ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης 7.800,80 ευρώ. 6. Το κεφάλαιο της Απορροφώσας που ανέρχεται σε 12.151.680 ευρώ, θα αυξηθεί με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, κατά το συνολικό ποσό των 53.463.332,54 ευρώ το οποίο αντιστοιχεί: α) στο ποσό των 53.269.820,80 ευρώ που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης, δηλαδή στο ποσό των 65.336.600 ευρώ, αφού προηγουμένως αφαιρεθούν σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 4. Κ.Ν. 2190/1920. - το ποσό των 12.058.978,40 ευρώ που αντιστοιχεί κατά τα ανωτέρω στην συμμετοχή της Απορροφώσας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ στο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης, και ακυρωθούν λόγω συγχύσεως οι 6.152.540 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,96 ευρώ της Απορροφώμενης που κατέχονται από την Απορροφώσα και - το ποσό των 7.800,80 ευρώ που αντιστοιχεί κατά τα ανωτέρω στον αριθμό των 3.980 ιδίων μετοχών ονομαστικής αξίας 1,96 ευρώ που κατέχει η Απορροφώμενη, οι οποίες επίσης θα ακυρωθούν και β) στο ποσό των 193.511,74 ευρώ με ισόποση κεφαλαιοποίηση διαφοράς υπέρ το άρτιο για σκοπούς στρογγυλοποίησης. Προκειμένου να παραμείνει ίδιος ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι της Απορροφώσας, ώστε η διαμορφούμενη για αυτούς σχέση ανταλλαγής να είναι μία παλαιά προς μία νέα, θα αναπροσαρμοστεί ταυτόχρονα με την έγκριση της συγχώνευσης από τη Γενική Συνέλευση της ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ η ονομαστική αξία της μετοχής της Απορροφώσας και θα ανέλθει από 0,80 ευρώ σε 2,38 ευρώ. Κατόπιν των ανωτέρω, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά την συγχώνευση θα αυξηθεί κατά το συνολικό ποσό των 53.463.332,54 ευρώ και θα ανέλθει σε 65.615.012,54 ευρώ διαιρούμενο σε 27.569.333 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,38 ευρώ εκάστη. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα εκδοθούν για το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, όπως θα διαμορφωθεί μετά την συγχώνευση σύμφωνα με τα ανωτέρω, 27.569.333 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστη 2,38 ευρώ, που θα ανταλλάσσονται με τις μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι των συγχωνευομένων εταιριών, σύμφωνα με την πιο κάτω σχέση ανταλλαγής. 7. Ως δίκαιη και εύλογη σχέση ανταλλαγής των μετοχών κρίνεται, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: - Οι μέτοχοι της Απορροφώσας θα ανταλλάξουν μία (1) παλαιά μετοχή τους ονομαστικής αξίας 0,80 ευρώ με μία (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας ονομαστικής αξίας 2,38 ευρώ. – Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης (πλην της ίδιας της Απορροφώσας η οποία κατέχει κατά τα ανωτέρω 6.152.540 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης κατά το άρθρο 75 παρ. 4 του Κ.Ν. 2190/20 καθώς και της Απορροφώμενης η οποία κατέχει 3.980 ίδιες μετοχές οι οποίες θα ακυρωθούν) θα ανταλλάξουν 1 παλαιά μετοχή τους, ονομαστικής αξίας 1,96 ευρώ με 0,45549762 νέας μετοχής της Απορροφώσας ονομαστικής αξίας 2,38 ευρώ εκάστη. 8. Η κατά τα ανωτέρω σχέση ανταλλαγής προκύπτει από τη σχέση αξιών Απορροφώσας και Απορροφώμενης 1 προς ένα 1, που διαμορφώθηκε σε 1,2269731 προς ένα 1, μετά την απάλειψη της συμμετοχής της Απορροφώσας στην Απορροφώμενη και την ακύρωση των ιδίων μετοχών της Απορροφωμένης. Η ανωτέρω σχέση αξιών κρίθηκε δίκαιη και εύλογη στην από 27-06-2002 Μελέτη Αποτίμησης και Καθορισμού Σχέσης Ανταλλαγής Μετοχών που συντάχθηκε, κατά τα οριζόμενα στη σχετική χρηματιστηριακή νομοθεσία (απ. 19/1999 και 57/2000 του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών) , από της εταιρία ”Arthur Andersen Φορολογικοί Σύμβουλοι και Σύμβουλοι Επιχειρήσεων Α.Ε.” και την εταιρία ”Συνεργαζόμενοι Ορκωτοί Λογιστές Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών ΣΟΛ ΑΕ”, λαμβάνοντας υπόψη και το ύψος των ασφαλιστικών χαρτοφυλακίων, κατ΄ εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως: α) Μέθοδος Ανάλυσης Χρηματιστηριακών Τιμών, β) Μέθοδος Αναμορφωμένης Καθαρής Θέσης πλέον Αξίας Χαρτοφυλακίου Ασφαλειών, γ) Δείκτες Κεφαλαιαγοράς Συγκρίσιμων Εταιριών, δ) Συγκρίσιμες Συναλλαγές. 9. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώριση στο Μητρώο Ασφαλιστικών εταιριών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, η Απορροφώσα ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ θα προβεί, χωρίς υπαίτια καθυστέρηση, στις νόμιμες ενέργειες ώστε να πιστωθούν αρμοδίως στους λογαριασμούς αξιών Σ.Α.Τ. των μετόχων της Απορροφώσας και της Απορροφώμενης οι νέες μετοχές (αϋλοι τίτλοι) που θα εκδώσει η Απορροφώσα ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ σε ανταλλαγή του συνόλου των παλαιών μετοχών της Απορροφώσας ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΕΕΓΑ και της Απορροφώμενης ΑΓΡΟΤΙΚΗ ΑΑΕΖΥ, οι οποίες θα προκύψουν συνεπεία της απορρόφησης της Απορροφώμενης και συνακόλουθης αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας. 10. Τυχόν κλασματικά δικαιώματα που προκύπτουν βάσει της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής, αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από την Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας εταιρίας, η οποία θα ρυθμίσει τις λεπτομέρειες τακτοποίησης των εν λόγω κλασματικών υπολοίπων. 11. Από την επομένη ημέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού της Απορροφώμενης, ήτοι από την 01/01/2002, και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα κατωτέρω, όλες οι πράξεις της απορροφώμενης θεωρείται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας, σύμφωνα με τη διάταξη της παραγράφου 6 του άρθρου 2 του Ν. 2166/93. Από την ίδια ημερομηνία τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ωφελούν ή βαρύνουν την Απορροφώσα εταιρία. 12. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται από την καταχώριση στο Μητρώο Ασφαλιστικών Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των ανωτέρω Συγχωνευομένων Εταιριών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρίες. 13. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης κατά τα ανωτέρω, όλο το ενεργητικό και παθητικό της Απορροφώμενης μεταβιβάζεται αυτοδικαίως στην Απορροφώσα συνεπεία οιονεί καθολικής διαδοχής, η οποία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, στο σύνολο της περιουσίας, κινητής και ακίνητης και σε όλα τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις εν γένει της Απορροφώμενης εταιρίας, η οποία θεωρείται αυτοδικαίως λυθείσα, εξαφανιζομένης της νομικής της προσωπικότητάς της, χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. Κατά συνέπεια: α) Η Απορροφώμενη μεταβιβάζει λόγω της συγχώνευσης το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα. β) Η Απορροφώσα αναλαμβάνει και αποδέχεται με το παρόν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αλλά και εκ του νόμου, το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Απορροφώμενης, έτσι ώστε από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης να επέλθει, κατά νόμο, μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. γ) Τυχόν εκκρεμείς δίκες της Απορροφώμενης θα συνεχισθούν αυτοδικαίως από την Απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. δ) Η Απορροφώσα υπεισέρχεται στη θέση του εργοδότη των εργαζομένων της Απορροφώμενης. Οι εργαζόμενοι τόσο της Απορροφώσας όσο και της Απορροφώμενης διατηρούν και μετά την συγχώνευση όλα τα εργασιακά δικαιώματα και υποχρεώσεις τους κατά τη στιγμή της συγχώνευσης, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στη σχετική εργατική νομοθεσία (Π.Δ. 572/1988, κλπ). ε) Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι μετοχές της Απορροφώμενης δεν θα παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους των, πλην του δικαιώματος ανταλλαγής με μετοχές που θα εκδώσει η Απορροφώσα. Μετά την συντέλεση της συγχώνευσης η Απορροφώσα θα εξακολουθήσει τη δραστηριότητά της ως Ασφαλιστική Επιχείρηση ασκώντας το σύνολο των δραστηριοτήτων και κλάδων των συγχωνευομένων Εταιριών. Η Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας που θα κληθεί να εγκρίνει τη συγχώνευση θα αποφασίσει και την τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού ώστε να εναρμονιστεί με τη δραστηριότητα της Απορροφώσας μετά την συγχώνευση. 14. Οι νέες μετοχές που θα πιστωθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης συμφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας της χρήσης 2002. 15. Δεν υφίσταται στην Απορροφώμενη μέτοχοι έχοντες ειδικά δικαιώματα, καθώς και κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 16. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και οι τακτικοί ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιριών δεν απολαύουν ιδιαίτερων πλεονεκτημάτων που να προβλέπονται από τα καταστατικά του ή από αποφάσεις των γενικών τους συνελεύσεων ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από την παρούσα συγχώνευση. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 59 ΝΔ 400/1970 κάθε ενδιαφερόμενος δικαιούται εντός προθεσμίας τριών (3) μηνών από την δημοσίευση του παρόντος να υποβάλει τις τυχόν σχετικές ενστάσεις του στις αρμόδιες αρχές.