Η εταιρία ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ με Δελτίο Τύπου προς το Χ.Α.Α. γνωστοποιεί τα ακόλουθα: ”Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων η οποία πραγματοποιήθηκε την 27η Αυγούστου 2002, ημέρα Τρίτη και ώρα 10.00΄ π.μ. στην έδρα της Εταιρείας αποφάσισε την έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης το οποίο περιληπτικά παρατίθεται κατωτέρω. Η Συμβολαιογραφική Πράξη Σύμβασης Συγχώνευσης υπεγράφη από τους εκπροσώπους των απορροφουμένων εταιρειών και θα υποβληθεί στο Υπουργείο Ανάπτυξης για έγκριση. Επίσης η Γενική Συνέλευση αποφάσισε την παράταση μέχρι 31/8/2003, της επένδυσης των αδιάθετων αντληθέντων κεφαλαίων από την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας σύμφωνα με την Γενική Συνέλευση στις 16/6/2000 και την προσωρινή διαφοροποίηση χρήσης ποσού 1.850 χιλ. Euro. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ με βάση τους νόμους 2166/93 και 2190/20. Α. AΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ. ΑΘΗΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (εν συντομία ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ), που εδρεύει στον Δήμο Χαλανδρίου Αττικής Λεωφόρος Μεσογείων 357-359 με αριθμό ΜΑΕ 13556/06/Β/86/07 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Απορροφώσα Εταιρεία”). Β. ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ και ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΣ ΚΛΑΔΟΣ. 1. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ”ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΝΩΣΙΣ Α.Ε.” που εδρεύει στον Δήμο Παλαιού Ψυχικού Μαραθωνοδρόμου 95, με αριθμό ΜΑΕ 323/01ΑΤ/Β/86/1388 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 2. ”ΑΡΧΙΜΗΔΗΣ” ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ που εδρεύει στον Δήμο Χαλανδρίου Αττικής Λεωφόρος Μεσογείων 357-359, και αριθμό ΜΑΕ 293/01ΑΤ/Β/86/272/99 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 3. ΑΙΟΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ” με διακριτικό τίτλο ”ΑΙΟΛΟΣ Α.Τ.Ε.”, που εδρεύει στον Δήμο Λάρισας Ανθίμου Γαζή 46, και αριθμό ΜΑΕ 28375/31/Β/93/05 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Τρίτη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 4. ΒΕΚΤΡΑ Α.Ε. ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ”ΒΕΚΤΡΑ Α.Ε.” που εδρεύει στον Δήμο Κισσάμου Χανίων Κρήτης, και αριθμό ΜΑΕ 34010/73/Β/95/18 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Τέταρτη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 5. ”ΙΝΤΕΚΤΑ A.E” ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ KAI ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, που εδρεύει στο Δήμο Χαλανδρίου Λεωφόρος Μεσογείων 357-359, με αριθμό ΜΑΕ 13806/01ΑΤ/Β/86/386 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Πέμπτη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 6. ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΗ - ΤΕΧΝΙΚΗ - ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ - ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ - ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ - ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΗΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ”ΜΕΤΤΕΜ Α.Ε.” που εδρεύει στον Δήμο Αθηναίων νομού Αττικής Λυκαβηττού αριθμός 1Α, και αριθμό ΜΑΕ 34099/01/Β/95/459 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Εκτη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 7. ΕΡΓΟΝΕΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ - ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο ”ΕΡΓΟΝΕΤ Α.Ε.” που εδρεύει στο Δήμο Αγίας Παρασκευής Αγίου Ιωάννου 8, και αριθμό ΜΑΕ 25205/01/ΑΤ/Β/91/2487 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Εβδομη Απορροφούμενη Εταιρεία”). 8. ΔΟΜΗΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΟΜΙΚΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟ - ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ με διακριτικό τίτλο ”ΔΟΜΗΚΑ Α.Ε.” που εδρεύει στο Δήμο Βόλου Θέσπιδος 2 & Δημητριάδος, και αριθμό ΜΑΕ 16327/32/Β/87/014 (εφεξής για λόγους συντομίας ”η Αποσχίζουσα”) που αποσχίζει τον κατασκευαστικό κλάδο Δημοσίων Εργων αυτής (εφεξής για λόγους συντομίας ”ο Κατασκευαστικός Κλάδος”) (εφεξής αποκαλούμενες ”Απορροφούμενες εταιρείες και Κατασκευαστικός Κλάδος”) ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ ότι σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει σήμερα, υπεγράφη μεταξύ τους την 5η Ιουνίου 2002 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι ανωτέρω εταιρείες και ο κατασκευαστικός κλάδος Δημοσίων Εργων συγχωνεύονται με απορρόφηση ως εξής: Η Ανώνυμος Εταιρεία ”ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ” (Απορροφώσα Εταιρεία) απορροφά τις ανωτέρω αναφερόμενες απορροφούμενες εταιρείες και τον κατασκευαστικό κλάδο. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης υπεβλήθη για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. Οι όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη, ως εξής: 1. Διαδικασία της Συγχώνευσης. 1.1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση σύμφωνα με τα άρθρα 69 έως και 77 του ΚΝ 2190/20 και των ευεργετικών διατάξεων των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93, των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των ως άνω ”Απορροφουμένων Εταιρειών και Κατασκευαστικού Κλάδου”, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 28ης Φεβρουαρίου 2002 που ελέγχθηκαν από ορκωτό ελεγκτή. 1.2. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των ανωτέρω εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για την συγχώνευση. 2. Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά τη Συγχώνευση. 2.1. Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του Ν.2166/93 το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό των 18.437.528,24 ΕΥΡΩ που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των απορροφουμένων επτά εταιρειών και της καθαρής Λογιστικής θέσης του Κατασκευαστικού Κλάδου, αφαιρουμένων (λόγω σύγχυσης) των σχετικών συμμετοχών μεταξύ των συγχωνευομένων εταιρειών. 2.2. Προκειμένου να παραμείνει ίδιος ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ, ώστε η διαμορφούμενη γι’ αυτούς σχέση ανταλλαγής να είναι 1 προς 1, θα αναπροσαρμοστεί ταυτόχρονα με την έγκριση της συγχώνευσης η ονομαστική αξία της μετοχής της Απορροφώσας από 0,35 Euro σε περίπου 0,73948 Euro εκάστη. Προς στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε ΕΥΡΩ σε 2 δεκαδικά ψηφία, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ θα αυξηθεί κατά το ποσό των 18.311,96 ΕΥΡΩ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο και με αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής από 0,73948 Euro σε 0,74 Euro εκάστη. Έτσι το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και την ανωτέρω κεφαλαιοποίηση θα ανέλθει σε 26.026.340,20 ΕΥΡΩ διαιρούμενο σε 35.170.730 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,74 ΕΥΡΩ εκάστη. 3. Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών & Διατυπώσεις παράδοσης στους δικαιούχους. 3.1. Ως δίκαιες και λογικές σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών ορίσθηκαν κατόπιν κοινής συμφωνίας των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων εταιρειών και της αποσχίζουσας ΔΟΜΗΚΑ Α.Ε οι κάτωθι: Α. ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ”ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ”. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας 0,35 ΕΥΡΩ προς (1) μία νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας 0,74 ΕΥΡΩ (δηλ. θα πάρουν συνολικά 21.630.000 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) ουσιαστικά θα παραμείνουν με τον ίδιο αριθμό μετοχών που κατέχουν σήμερα και θα συμμετέχουν στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 61,500002985%. Β. ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑΔΟΥ. 1. Οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 4.000.000 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 2,93470286 Euro εκάστη) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 1,80250000000 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 7.210.000 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 20,500000995%). 2. Οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 3.090.000 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 1 Euro εκάστη) θα ανταλλάσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Δεύτερης απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,85365857606 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 2.637.805 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 7,500000711%). 3. Οι μέτοχοι του 82,5% της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 2.973.300 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 0,293470286 Euro εκάστη) (πλην της Απορροφώσας η οποία κατέχει το 17,5% ήτοι 630.700 μετοχές της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,65254901961 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 1.940.224 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 5,516587230%). 4. Οι μέτοχοι του 0,5% της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 760 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 2,93470286 Euro εκάστη) (πλην της Τρίτης απορροφούμενης, η οποία κατέχει το 99.5% ήτοι 151.240 μετοχές της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μια (1) παλαιά μετοχή της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 1,57894736843 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 1.200 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 0,003411928%). 5. Οι μέτοχοι της Πέμπτης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 35.100 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 29,3470286 Euro εκάστη) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πέμπτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 21,2427065528 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 745.619 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 2,119998647%). 6. Οι μέτοχοι του 33,99872041% της Εκτης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 21.256 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 29,3470286 Euro εκάστη) (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει το 66,00127959% ήτοι 41.264 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης), θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Εκτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 16,5462457660 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 351.707 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 0,999999147%). 7. Οι μέτοχοι του 80% της Εβδομης Απορροφούμενης Εταιρείας (που κατέχουν 336.000 μετοχές αυτής ονομαστικής αξίας 1,4673514 Euro εκάστη) (πλην της Απορροφώσας Εταιρείας η οποία κατέχει το 20% ήτοι 84.000 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Εβδομης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,93160416667 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη (δηλ. θα πάρουν συνολικά 313.019 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχουν συμμετοχή στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας κατά 0,889998587%). 8. Η αποσχίζουσα Εταιρεία ΔΟΜΗΚΑ Α.Ε. θα καταστεί μέτοχος στο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας κατά 0,969999770% (δηλ. θα πάρει συνολικά 341.156 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας) ονομαστικής αξίας Euro 0,74 εκάστη. 3.2. Η Απορροφώσα Εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων των Απορροφουμένων Εταιρειών και της αποσχίζουσας εταιρείας ΔΟΜΗΚΑ Α.Ε. (της οποίας απορροφάται ο κατασκευαστικός κλάδος) μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) τις νέες μετοχές της, βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής. 4. Χρόνος Συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας. Οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος από την χρήση 2002 το οποίο θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει το έτος 2003. 5. Αποτελέσματα της Συγχώνευσης. 5.1. Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφούμενες Εταιρείες και ο ”Κατασκευαστικός Κλάδος” μετά την 28/02/02, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του Ν.2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί μετασχηματισμού, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας. 5.2. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Απορροφουμένων Εταιρειών και Κλάδου και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφουμένων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. 5.3. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες παύουν να υπάρχουν χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάριση τους, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εκδοθούν. 6. Ειδικά Δικαιώματα ή Προνόμια. 6.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφουμένων Εταιρειών και του ”Κατασκευαστικού Κλάδου” ή μέτοχοι της Απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 6.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των συγχωνευομένων εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση.”