Τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιρειών ΕΡΓΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και Χ. ΚΑΛΦΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ & ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και με δ.τ. Χ.ΚΑΛΦΑΣ ΑΤΕ δημοσιεύουν περίληψη του από 19/7/2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης που υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, η οποία έχει ως εξής: ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Των Ανωνύμων Εταιρειών ”ΕΡΓΑΣ ΑΤΕ” – ”Χ. ΚΑΛΦΑΣ ΑΤΕ” με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Στην Αθήνα, την 19 Ιουλίου 2002, ημέρα Παρασκευή στα γραφεία της Α.Ε. ”ΕΡΓΑΣ ΑΤΕ” στην οδό Μπουμπουλίνας αρ. 26 – μεταξύ: α) της Α.Ε. με την επωνυμία ”ΕΡΓΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (απορροφούσα εταιρεία), η οποία εδρεύει στην Αθήνα οδός Μπουμπουλίνας αρ. 26, με αριθμό μητρώου Α.Ε 2667/06/B/86/25 που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 19/7/2002 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, από τον Αντιπρόεδρο και Δ/ντα Σύμβουλο κ. Κωνσταντίνο Διβέρη του Πέτρου. β) της Α.Ε. με την επωνυμία ”Χ. ΚΑΛΦΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ,ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ & ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και με δ.τ. ”Χ.ΚΑΛΦΑΣ ΑΤΕ” (απορροφούμενη εταιρεία), η οποία εδρεύει στην Αθήνα οδός Κύπρου 77, με αριθμό μητρώου Α.Ε.48711/01/Β/01/227 που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 19/7/2002 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, από τον κ. Χρήστο Κάλφα, συμφωνήθηκε και έγινε αμοιβαία αποδεκτό να συγχωνευθούν οι πιο πάνω εταιρείες με απορρόφηση της δεύτερης Α.Ε. από την πρώτη, σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20 ”περί ανωνύμων εταιρειών”, με τους εξής ειδικότερους όρους: 1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με το Ν. 2166/93, με απορρόφηση της Α.Ε. ”Χ. ΚΑΛΦΑΣ ΑΤΕ” από την Α.Ε. ”ΕΡΓΑΣ ΑΤΕ”, η οποία κατέχει το 100% των μετοχών της πρώτης Α.Ε. Η τελική απόφαση περί συγχωνεύσεως θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20. 2. Η συγχώνευση τελειούται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων Α.Ε., μαζί με την οριστική σύμβαση συγχωνεύσεως, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως της αρμόδιας αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 3. Από την τελείωση της συγχωνεύσεως η απορροφούσα Α.Ε. υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα χωρίς καμμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιας διακοπής αυτών εκ της συγχωνεύσεως. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται χωρίς να ακολουθήσει η εκκαθάρισή της. 4. Η απορροφούμενη Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα Α.Ε. με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία εμφαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 1/7/2002. Η απορροφούσα Α.Ε. θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας καθώς και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφουμένης Α.Ε., όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό της 1/7/2002, η δε διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων στοιχείων θα γίνει από Ορκωτό Ελεγκτή, σύμφωνα με το 1039799/10359/130012 Πολ. 1080/5-4-94 έγγραφο του Υπουργείου Οικονομικών. 5. Η απορροφούσα Α.Ε. δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών συνεπεία της κατά τα ανωτέρω μεταβιβάσεως της περιουσίας της απορροφουμένης Α.Ε., καθόσον η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα Α.Ε. κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφούμενης Α.Ε. Οι μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμμία αξία. 6. Από 2/7/2002, επομένης ημέρας του Ισολογισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι της νομίμου τελειώσεως της συγχωνεύσεως, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας Α.Ε. και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούσα Α.Ε. 7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 8. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης των συμβαλλομένων εταιρειών από την πρώτη και υπογράφεται από τους νομίμως, κατά τα ανωτέρω, εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των εταιρειών.