Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920 ”περί ανωνύμων εταιρειών”, τα Διοικητικά συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών: α) ”ΣΙΔΕΝΟΡ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΤΕΡΓΑΣΙΑΣ ΣΙΔΗΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και αριθμό μητρώου Α.Ε. 2310/06/Β/86/20, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Λ. Κηφισίας αρ. 115. β) ”SOVEL ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΣ Α.Ε.” και αριθμό μητρώου Α.Ε. 23635/01/Β/91/534, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Λ. Κηφισίας αρ. 115. γ) ”Κ.Ε.Μ ΚΕΝΤΡΟ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και αριθμό μητρώου Α.Ε. 2139/01/Β/86/2138, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Λ. Κηφισίας αρ. 115. δ) ”ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑ ΑΤΤΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και αριθμό μητρώου Α.Ε. 1484/01/Β/86/1483, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Λ. Κηφισίας αρ. 115, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 28-6-2002 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 ’’περί ανωνύμων εταιρειών’’ και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93, με απορρόφηση των ανωνύμων εταιρειών ”SOVEL ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΧΑΛΥΒΟΣ Α.Ε.” και ”Κ.Ε.Μ ΚΕΝΤΡΟ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” και του κλάδου ’’Σωληνουργίας’’ της ανώνυμης εταιρείας ”ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑ ΑΤΤΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, από την ανώνυμη εταιρεία ”ΣΙΔΕΝΟΡ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΚΑΤΕΡΓΑΣΙΑΣ ΣΙΔΗΡΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”, με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 31-3-2002. Οι απορροφούμενες εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό), στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία φαίνεται στους ισολογισμού τους, της 31-3-2002 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας που αφορά τον εισφερόμενο κλάδο της, στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάσταση η οποία φαίνεται στη λογιστική κατάσταση (ισολογισμό) του κλάδου, της 31-3-2002 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου των απορροφουμένων εταιρειών και του απορροφούμενου κλάδου. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται σε 35.035.446,07 ευρώ, θα αυξηθεί λόγω της συγχώνευσης κατά το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των απορροφουμένων ανωνύμων εταιρειών και κατά την αξία του απορροφούμενου κλάδου, ήτοι κατά (26.412.325,75 + 8.902.029,49 + 37.551,63) 35.351.906,87 ευρώ. Επειδή η απορροφούσα εταιρεία κατέχει 568.750 μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας ’’SOVEL’’ αξίας 16.691.122,52 ευρώ και 907.251 μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας ’’ΚΕΜ’’ αξίας 4.784.534,25 ευρώ, θα γίνει σύμφωνα με το νόμο ταυτόχρονη απόσβεση λόγω συγχύσεως, του λογαριασμού συμμετοχών της απορροφούσας κατά το ποσό του εισφερομένου κεφαλαίου των απορροφουμένων εταιρειών που κατέχει η απορροφούσα, ήτοι κατά (16.691.122,52 + 4.784.534,25) 21.475.656,77 ευρώ. Έτσι το εκ 35.035.446,07 ευρώ μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας αυξάνεται κατά (35.351.906,87 - 21.475.656,77) 13.876.250,10 ευρώ και θα ανέλθει σε (35.035.446,07 + 13.876.250,10) 48.911.696,17 ευρώ. Προκειμένου να παραμείνει σταθερός ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας, θα οριστεί η ονομαστική αξία της μετοχής της σε 0,45 ευρώ και θα αυξηθεί περαιτέρω το μετοχικό της κεφάλαιο κατά 666.122,33 ευρώ, με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών της από υπεραξία αναπροσαρμογής ακινήτων του Ν. 2065/92, ήτοι το μετοχικό της κεφάλαιο θα αυξηθεί συνολικά κατά (13.876.250,10 + 666.122,33) 14.542.372,43 ευρώ και έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ανέλθει σε 49.577.818,50 ευρώ διαιρούμενο σε 110.172.930 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,45 ευρώ εκάστης. Από το ποσό των 14.542.372,43 ευρώ με το οποίο θα αυξηθεί το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας, ποσό 7.942.535,63 ευρώ αντιστοιχεί στην αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών της σε 0,45 ευρώ εκάστης και ποσό 6.599.836,80 ευρώ αντιστοιχεί στην έκδοση 14.666.304 νέων μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,45 ευρώ εκάστης που θα διανεμηθούν στους μετόχους των απορροφουμένων εταιρειών και στην εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία. Επειδή οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας έχουν ενταχθεί στο σύστημα άϋλων τίτλων (Σ.Α.Τ.), οι νέες μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι των απορροφουμένων εταιρειών και η εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία, θα πιστωθούν μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) στους λογαριασμούς τους του Σ.Α.Τ., σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Οι παλαιοί τίτλοι μετοχών των απορροφουμένων εταιρειών θα παραδοθούν στην απορροφούσα εταιρεία, οι οποίοι και θα ακυρωθούν. Η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιρειών ’’ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.’’, ’’SOVEL Α.Ε.’’ και ’’ΚΕΜ Α.Ε’’ και η σχέση συμμετοχής της εισφέρουσας τον κλάδο ’’ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.’’, στο μετοχικό κεφάλαιο της ’’ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.’’ μετά τη συγχώνευση, σύμφωνα με την αξία αυτών και δεδομένης της προαναφερθείσης στην παρ. 7 του παρόντος ”σύγχυσης”, καθορίζεται για τη ’’ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.’’ σε 86,68792385331 %, για τη ’’SOVEL Α.Ε.’’ σε 11,60217162638 %, για την ’’ΚΕΜ Α.Ε.’’ σε 1,51879357711 % και για την ’’ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.’’ σε 0,19111094320 %. Δηλαδή στο εκ της συγχώνευσης νέο κεφάλαιο της ’’ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.’’ θα αντιστοιχούν στους μετόχους της ’’ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.’’ 95.506.626 μετοχές, σους μετόχους της ’’SOVEL Α.Ε.’’ 12.782.452 μετοχές, στους μετόχους της ’’ΚΕΜ Α.Ε.’’ 1.673.299 μετοχές και στην εισφέρουσα τον κλάδο ’’ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑΣ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.’’ 210.553 μετοχές. H σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευομένων εταιρειών καθορίζεται ως κατωτέρω: ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.: Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρείας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρείας = 95.506.626 / 95.506.626 = 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρείας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν ονομαστικής αξίας 125 δραχμών (0,366837857 ευρώ), με μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 0,45 ευρώ. SOVEL Α.Ε.: Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρείας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρείας (πλήν μετόχου ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.) = 12.782.452 / 331.250 = 38,58853433962. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρείας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, με 38,58853433962 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,45 ευρώ εκάστης, που θα εκδώσει η απορροφούσα λόγω της συγχώνευσης. ΚΕΜ Α.Ε.: Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρείας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρείας (πλήν μετόχου ΣΙΔΕΝΟΡ Α.Ε.) = 1.673.299 / 780.766 = 2,14315044456. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρείας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν, με 2,14315044456 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,45 ευρώ εκάστης, που θα εκδώσει η απορροφούσα λόγω της συγχώνευσης. ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε.: Η εταιρεία ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε., έναντι της αξίας του εισφερόμενου κλάδου της θα λάβει 210.553 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,45 ευρώ εκάστης, που θα εκδώσει η απορροφούσα λόγω της συγχώνευσης. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που αναλογούν στους μετόχους των συγχωνευομένων εταιρειών και στην εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία, παρέχουν σ’ αυτούς, το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας. Οι μετοχές που εκδίδονται κατά τα ανωτέρω, υπέρ των μετόχων των απορροφουμένων εταιρειών και της εισφέρουσας τον κλάδο εταιρείας, μετέχουν κατά πλήρες ποσοστό στα κέρδη της χρήσης 2002 της απορροφούσας εταιρείας. Από 1-4-2002 επομένης ημέρας των ισολογισμών μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία των οποίων γίνεται η συγχώνευση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές των απορροφουμένων εταιρειών και της εισφέρουσας τον κλάδο εταιρείας για τις εργασίες που αφορούν τον κλάδο, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των απορροφουμένων εταιρειών και της εισφέρουσας τον κλάδο εταιρείας για τις πράξεις που αφορούν τον εισφερόμενο κλάδο της και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες των απορροφουμένων εταιρειών και της εισφέρουσας τον κλάδο εταιρείας που αφορούν τον εισφερόμενο κλάδο της, θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Οι απορροφούμενες εταιρείες λύονται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους, ενώ η εισφέρουσα τον κλάδο εταιρεία συνεχίζει της εργασίες της με τους υπόλοιπους κλάδους της.