Οι εταιρίες ALPHA TRUST ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Α.Ε.Ε.Χ. και ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ Δ.Α.Ε.Ε.Χ. με επιστολή τους προς το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών ανακοινώνουν ότι, υπογράφτηκε μεταξύ τους από την 19.07.2002 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (εφεξής ¨Σ.Σ.Σ.¨), με το οποίο οι παραπάνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ Δ.Α.Ε.Ε.Χ. από την ALPHA TRUST ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ Α.Ε.Ε.Χ.. Το Σ.Σ.Σ. υποβλήθηκε από τις συγχωνευόμενες εταιρίες στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20. Οι όροι του Σ.Σ.Σ. έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Οι ανώνυμες εταιρίες ”ALPHA TRUST ΑΝΔΡΟΜΕΔΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ”, (εφεξής η ”Απορροφούσα εταιρία”) και ”ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ” (εφεξής η ”Απορροφούμενη εταιρία”) συγχωνεύονται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του κ.ν.2190/1920 και 1-5 του ν. 2166/1993 με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης της 30/6/2002 και μετά από έλεγχο και διαπίστωση της λογιστικής αξίας της Απορροφούμενης που πραγματοποιήθηκε από τον Τακτικό Ορκωτό Ελεγκτή της. 2. Η συγχώνευση των δύο εταιριών (εφεξής οι ”Συγχωνευόμενες εταιρίες”) διενεργείται με την ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού των Συγχωνευομένων εταιριών και τα στοιχεία της Απορροφούμενης εταιρίας μεταφέρονται ως στοιχεία ισολογισμού στην Απορροφούσα εταιρία, η οποία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας και κάτοχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας της Απορροφούμενης και κάθε άλλου εισφερόμενου περιουσιακού στοιχείου της Απορροφούμενης, όπως αυτά εμφανίζονται στον από 30/6/2002 Ισολογισμό Μετασχηματισμού. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, η Απορροφούμενη εταιρία λύεται, δίχως να εκκαθαρίζεται, και οι μετοχές της ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας της, ενεργητικό και παθητικό, μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα εταιρία, η οποία εφεξής υποκαθίσταται, λόγω οιονεί καθολικής διαδοχής, σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις της Απορροφούμενης εταιρίας. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας ύψους 32.230.000,00 Ευρώ, διαιρούμενο σε 11.000.000 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές ονομαστικής αξίας 2,93 Ευρώ η κάθε μία, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης: Α) αυξάνεται, Κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούμενης εταιρίας ύψους πενήντα δύο εκατομμυρίων διακοσίων χιλιάδων (52.200.000) ευρώ, ως ορίζει το άρθρο 2 παρ. 2 του ν.2166/1993 και εξάγεται από τον από 30/6/2002 Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφούμενης Β) μειώνεται, κατά τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ. 4 Κ.Ν.2190/1920 κατά το ποσό των 5.220.000 ευρώ λόγω ακύρωσης 2.250.000 ίδιων μετοχών, συνολικής ονομαστικής αξίας 5.220.000 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούμενη εταιρία κατά το ποσό των ευρώ 314.986,40 λόγω ακύρωσης 135.770 μετοχών της Απορροφούμενης εταιρίας, συνολικής ονομαστικής αξίας 314.986,40 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούσα εταιρία. Κατά το ποσό των ευρώ 641.347,70 λόγω ακύρωσης 218.890 μετοχών της Απορροφούσας, συνολικής ονομαστικής αξίας 641.347,70 ευρώ, που κατέχει η Απορροφούμενη εταιρία. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρίας θα ανέλθει έτσι στο ποσό των ευρώ 78.253.665,90 διαιρούμενο σε 25.135.660 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 3,11325288 ευρώ η κάθε μία. Περαιτέρω: Με σκοπό τη στρογγυλοποίηση της νέας ονομαστικής αξίας της μετοχής στα δύο δεκαδικά του ευρώ, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα αυξηθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Απορροφούσας η οποία θα εγκρίνει τη συγχώνευση των δύο εταιριών, κατά το ποσό των ευρώ 169.593,30 με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών από διαφορά έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο και μετατροπής του μετοχικού κεφαλαίου σε ευρώ. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας θα ανέλθει τελικά στο ποσό των ευρώ 78.423.259,20, (78.253.665,90 + 169.593,30) διαιρούμενο σε 25.135.660 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 3,12. 4. Κατ’ εφαρμογή, ως μεθόδου αποτιμήσεως, της μεθόδου της Λογιστικής Καθαρής Θέσης, η οποία θεωρείται διεθνώς η πλέον αξιόπιστη για την αποτίμηση εταιριών επενδύσεων χαρτοφυλακίου, διαπιστώνεται σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφούσας και Απορροφούμενης 43,219526659 προς 56,780473341, αντίστοιχα, προ της διαγραφής των, κατά τα ανωτέρω, σταυροειδών συμμετοχών των συγχωνευόμενων εταιριών και 42,891686319 προς 57,108313681, αντίστοιχα, μετά τη διαγραφή των, κατά τα ανωτέρω, σταυροειδών συμμετοχών. Κατόπιν της ολοκλήρωσης της συγχώνευσης και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφούσας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευόμενων εταιριών στο μετά τη συγχώνευση διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας θα είναι 42,891686319: 57,108313681. Τοιουτοτρόπως στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας ύψους 78.423.259,20 ευρώ, διαιρούμενο σε 25.135.660 μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της Απορροφούσας 10.781.110 στους δε μετόχους της Απορροφούμενης 14.354.550 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 3,12 ευρώ η κάθε μία. Οι μετοχές της Απορροφούσας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της Απορροφούμενης εταιρίας που κατέχονται από την Απορροφούσα ή από την ίδια την Απορροφούμενη. 5. Μετά τα παραπάνω ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των 25.135.660 μετοχών της Απορροφούσας μετά τη συγχώνευση κρίνεται: α) για τους μετόχους της Απορροφούσας η αριθμητική σχέση 1:1, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφούσας (πλην της Απορροφούμενης) θα ανταλλάσσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή ονομαστικής αξίας 2,93 ευρώ με μία (1) νεοεκδιδόμενη ονομαστική μετά ψήφου μετοχή νέας ονομαστικής αξίας 3,12 ευρώ και β) για τους μετόχους της Απορροφούμενης, η αριθμητική σχέση 1: 0,713651480, δηλαδή κάθε μέτοχος της Απορροφούμενης (πλην της Απορροφούσας) θα ανταλλάσσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή με 0,713651480 νεοεκδιδόμενες ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 3,12 ευρώ. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά δικαιώματα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας γενικής συνέλευσης. 6. Η Απορροφούσα υποχρεούται να πιστώσει αρμοδίως τους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της και των μετόχων της Απορροφούμενης μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ) με τις νέες μετοχές κατά την αναλογία των μετοχών που κατέχουν και βάσει της παραπάνω σχέσεως ανταλλαγής εντός 15 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου και της εισαγωγής των νεοεκδιδόμενων μετοχών προς διαπραγμάτευση, από το Διοικητικό Συμβούλιο του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών και σε κάθε περίπτωση εντός 10 ημερολογιακών ημερών από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 1 του Κ.Ν.2190/1920. 7. Οι νέες μετοχές που θα πιστωθούν στους μετόχους της Απορροφούμενης εταιρίας σύμφωνα με το νόμο συμφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφούσας εταιρίας από την χρήση 2002. 8. Από την 1/7/2002 και εφεξής, όλες οι πράξεις της Απορροφούμενης εταιρίας θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασμό της Απορροφούσας εταιρίας, και τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφούσας εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 2166/93. Από την ίδια δε ημερομηνία τα οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ωφελούν ή βαρύνουν την Απορροφούσα εταιρία. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφούμενης εταιρίας που έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 10. Ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των Συγχωνευομένων εταιριών δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε προνόμια παραχωρούνται από την παρούσα σύμβαση συγχώνευσης. 11. Οι συμφωνηθέντες όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης τελούν υπό την αίρεση της εγκρίσεώς τους από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Απορροφούσας και της Απορροφούμενης, που θα συγκληθούν για το σκοπό αυτό, και από τις κατά νόμο αρμόδιες αρχές.