Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών ΓΕΚ ΑΕ και ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΕ ενέκριναν το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και της πράξης συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΕ από την ΓΕΚ ΑΕ. Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920 ’περί ανωνύμων εταιρειών’, τα Διοικητικά Συμβούλια των Ανωνύμων Εταιρειών: (α) ’ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ’ (Απορροφώσα), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής, Λεωφόρος Καποδιστρίου, αριθμός 30 και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 13828/06/B/86/19 και (β) ’ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ’ (Απορροφώμενη’), που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Ελευθερίου Βενιζέλου αριθμός 56 και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό 6044/06/Β/86/142, γνωστοποιούν την πιο κάτω Περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσής τους. 1. Η συγχώνευση των ανωτέρω εταιριών, με απορρόφηση της ’ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ’ από την ’ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ’ συντελείται σύμφωνα με τις διατάξεις των 1-5 του ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 68 παράγραφος 2 και 69-77 του κ.ν. 2190/1920. 2. Η συγχώνευση θα γίνει με την ενοποίηση των στοιχείων του Ενεργητικού και του Παθητικού των συγχωνευομένων εταιριών, όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2001. 3. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ημερομηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύμων εταιριών μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχωνεύσεως που θα υπογραφεί ενώπιον συμβολαιογράφου και τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων των συγχωνευομένων Εταιρειών, οι οποίες θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσματα και οι συνέπειες της συγχωνεύσεως που καθορίζονται στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόμενες όσο και έναντι των τρίτων. Η Aπορροφώμενη εταιρεία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάριση, ενώ η Απορροφώσα θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Απορροφώμενης εξομοιούμενη με καθολική διάδοχο αυτής. Οι πράξεις της Απορροφώμενης εταιρείας που διενεργούνται από την 1η Ιανουαρίου 2002 και εφεξής μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας. Αντιστοίχως, τα οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφώμενης εταιρείας που θα προκύψουν από την 1η Ιανουαρίου 2002 και εφεξής μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας. 4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως (εφεξής ’το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο’) θα ανέρχεται στο ποσό των Euro 23.355.440, διαιρούμενο σε 40.268.000 κοινές ονομαστικές με ψήφο μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 0,58 η κάθε μία (εφεξής ”οι Νέες Μετοχές”). Σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 2 του ν. 2166/1993, το Νέο Μετοχικό Κεφάλαιο ισούται με το άθροισμα των μετοχικών κεφαλαίων των συγχωνευομένων εταιρειών πλέον κεφαλαιοποιήσεως μέρους της διαφοράς από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον της Απορροφώσας ποσού Euro 354.032 για λόγους στρογγυλοποιήσεως της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και με στόχο την ελαχιστοποίηση κλασματικών αριθμών στη σχέση ανταλλαγής. 5. Κατ’ εφαρμογή διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφώμενης και της Απορροφώσας η αριθμητική αναλογία 1 προς 2,2091169907555 και μετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών στο εκ της συγχωνεύσεως διαμορφούμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας θα είναι 31,161219827% προς 68,838780172%, αντιστοίχως. Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευομένων εταιριών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών με τις προ της συγχωνεύσεως μετοχές των μετόχων της Απορροφώσας εταιρίας, και της Απορροφώμενης εταιρίας (κατωτέρω ”οι Παλαιές Μετοχές”), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: (i) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 0,60) των Μετόχων της Απορροφώσας θα αντιστοιχεί σε μία (1) Νέα Μετοχή (ονομαστικής αξίας Euro 0,58). (ii) Κάθε μία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 0,30) των Μετόχων της Απορροφώμενης θα αντιστοιχούν σε 0,59101253994091800 Νέες Μετοχές (ονομαστικής αξίας Euro 0,58). Τα κλασματικά δικαιώματα δεν δημιουργούν δικαίωμα σε λήψη κλάσματος μετοχής αλλά αθροίζονται για τη δημιουργία ακέραιου αριθμού. 6. Οι νεοεκδιδόμενες δώδεκα εκατομμύρια πεντακόσιες σαράντα οκτώ χιλιάδες (12.548.000.-), λόγω της συγχωνεύσεως, μετοχές της Απορροφώσας θα πιστωθούν, κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της Απορροφώμενης εταιρίας εντός της προβλεπόμενης από την κείμενη νομοθεσία προθεσμίας. 7. Οι Νέες Μετοχές των μετόχων της Απορροφώμενης εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή κερδών της Απορροφώσας από την χρήση του 2002. 8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφωμένων εταιριών και της Απορροφώσας εταιρίας, που να έχουν ειδικά δικαιώματα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 9. Τα καταστατικά, καθώς και οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων εταιριών, δεν προβλέπουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα ή προνόμια για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των εταιρειών αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα ή προνόμια από τη συγχώνευση αυτή.