FOURLIS: Σχέδιο συγχώνευσης House Market - Fourlis Trade

Από την Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία : «HOUSE MARKET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ» σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 – 77α του ΚΝ 2190/1920 και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013.

Η απορροφούσα ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «HOUSE MARKET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ», με έδρα το Δήμο Παιανίας Αττικής (κτίριο 501 του Εμπορικού Πάρκου του Διεθνούς Αερολιμένα Αθηνών «Ελευθ. Βενιζέλος»), ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 3804201000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 46208/04/Β/00/37 (04), νομίμως εκπροσωπουμένη (εφεξής: «η απορροφούσα εταιρεία» ή «η HOUSEMARKET»), και β) Η απορροφουμένη ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «FOURLIS TRADE Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία», με έδρα το Δήμο Αμαρουσίου (οδός Σωρού αριθ. 18- 20), ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 820301000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 24284/01ΑΤ/Β/91/1454), νομίμως εκπροσωπουμένη (εφεξής: «η απορροφούμενη εταιρεία» ή «η Fourlis TRADE»), γνωστοποιούν σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 70 § 1 ΚΝ 2190/20 και του άρθρου 232 ν. 4072/2012 την πιο κάτω περίληψη του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους:

1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 – 77α του ΚΝ 2190/1920 και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013, με απορρόφηση της εταιρείας «FOURLIS TRADE Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία» από την εταιρεία «HOUSE MARKET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ». Η τελική απόφαση για την έγκριση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 72 - 74 του ΚΝ 2190/20.

2. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20 για καθεμία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.

3. Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώριση της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας εποπτεύουσας Αρχής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.).

4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούμενη εταιρεία «FOURLIS TRADE Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία» παύει να υφίσταται, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάρισή της, ενώ το σύνολο του Ενεργητικού και του Παθητικού της μεταβιβάζεται κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή και κατ' εφαρμογή των διατάξεων του ΚΝ 2190/1920 και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 στην απορροφούσα εταιρεία «HOUSE MARKET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ», η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφουμένης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, τυχόν δε εκκρεμείς δίκες της απορροφουμένης εταιρείας θα συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση.

5. Η απορροφουμένη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή κατάστασή της, όπως αυτή εμφανίζεται στην από 30.6.2016 λογιστική κατάσταση και έχει αποτιμηθεί με την από 12.9.2016 έκθεση των ορισθέντων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών Δημητρίου Σούρμπη (ΑΡ. Μ. ΣΟΕΛ 16891) και Δέσποινας Μαρίνου (ΑΡ. Μ. ΣΟΕΛ 17681), που συντάχθηκε σύμφωνα με το άρθρο 9 § 4 του Κ.Ν. 2190/20. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφουμένης εταιρείας, όπως αυτά αναφέρονται στην από 30.6.2016 λογιστική κατάσταση και έχουν αποτιμηθεί από τους προαναφερθέντες Ορκωτούς Ελεγκτές.

6. Οι μετοχές της απορροφουμένης εταιρείας που κατέχει η εταιρεία με την επωνυμία «FOURLIS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», μόνη μέτοχος της απορροφουμένης, δεν παρέχουν στη μέτοχο αυτή κανένα άλλο δικαίωμα, παρά μόνο το δικαίωμα της ανταλλαγής των παραπάνω μετοχών με μετοχές που θα εκδώσει η απορροφούσα εταιρεία, ως ακολούθως.

7. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας «HOUSE MARKET ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΟΙΚΙΑΚΗΣ ΧΡΗΣΕΩΣ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΕΙΔΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ» σήμερα ανέρχεται σε τριάντα οκτώ εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες ευρώ (€38.740.000), διαιρούμενο σε τριάντα οκτώ εκατομμύρια επτακόσιες σαράντα χιλιάδες (38.740.000) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1,00) η κάθε μία μετοχή. Σύμφωνα με την προαναφερόμενη αποτίμηση, η καθαρή θέση της απορροφούμενης εταιρείας ανέρχεται σε οκτώ εκατομμύρια εφτακόσιες δέκα χιλιάδες εξακόσια σαράντα έξι ευρώ και σαράντα εφτά λεπτά (€ 8.710.646,47). Συνεπώς, κατόπιν της απορροφήσεως το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα αυξηθεί κατά συνολικό ποσό οκτώ εκατομμυρίων εφτακόσιων δέκα χιλιάδων εξακοσίων σαράντα επτά ευρώ (€ 8.710.647), που αντιστοιχεί σε:

Α) ποσό ίσο με την εισφερομένη καθαρή θέση της απορροφούμενης εταιρείας «FOURLIS TRADE Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία» όπως τούτο προκύπτει από την από 30.6.2016 λογιστική κατάσταση, ήτοι ποσό οκτώ εκατομμυρίων επτακοσίων δέκα χιλιάδων εξακοσίων σαράντα έξι ευρώ και σαράντα επτά λεπτών (€ 8.710.646,47), και

B) ποσό - για λόγους στρογγυλοποίησης- πενήντα τριών λεπτών του ευρώ (€ 0,53) που θα καλυφθεί με καταβολή μετρητών από την εταιρεία με την επωνυμία «FOURLIS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ».

Αντίστοιχα θα εκδοθούν οκτώ εκατομμύρια εφτακόσιες δέκα χιλιάδες εξακόσια σαράντα εφτά (8.710.647) νέες ονομαστικές μετοχές της απορροφούσας εταιρείας, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1,00) η καθεμία μετοχή.

Συνεπεία δηλαδή της συγχωνεύσεως και μετά την ολοκλήρωση αυτής, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα διαμορφωθεί σε σαράντα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες εξακόσια σαράντα επτά ευρώ (€47.450.647), διαιρούμενο σε σαράντα επτά εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα χιλιάδες εξακόσιες σαράντα επτά (47.450.647) ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1,00) η κάθε μία μετοχή.

Δεδομένου ότι η «FOURLIS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» είναι η μόνη μέτοχος των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, η τελευταία θα αποκτήσει στην απορροφούσα εταιρεία επιπλέον οκτώ εκατομμύρια εφτακόσιες δέκα χιλιάδες εξακόσια σαράντα εφτά (8.710.647) μετοχές αξίας €1 έκαστη, ήτοι μετοχές συνολικής αξίας οκτώ εκατομμυρίων εφτακόσιων δέκα χιλιάδων εξακοσίων σαράντα επτά ευρώ (€ 8.710.647) συνεπεία της συγχώνευσης και της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούσας λόγω της απορρόφησης των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης σε αντάλλαγμα των τριάντα εννιά εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων εξακοσίων εννέα (39.775.609) ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας εξήντα δύο λεπτών του ευρώ (€ 0,62) έκαστη, που η μέτοχος κατείχε στην απορροφούμενη εταιρεία προ της συγχώνευσης.

8. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, οι μετοχές που, σύμφωνα με την προηγουμένη παράγραφο, αναλογούν στην εταιρεία με την επωνυμία «FOURLIS AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», ως μόνη μέτοχο της απορροφουμένης εταιρείας, παρέχουν σε αυτήν το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας.

9. Μέχρι την ημέρα της ολοκλήρωσης των διαδικασιών της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστικής άποψης, ότι γίνονται για λογαριασμό της∙ δηλαδή όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούμενη εταιρεία.

10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφουμένης εταιρείας που να έχουν σ' αυτή ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.

11. Κανένα από τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων ούτε οι Τακτικοί Ελεγκτές των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν απολαμβάνουν κάποιου ιδιαίτερου πλεονεκτήματος. Τέτοια πλεονεκτήματα δεν προβλέπονται από τα καταστατικά των Συγχωνευομένων Εταιρειών, ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων ή των Διοικητικών Συμβουλίων αυτών, ούτε παρέχονται διά της παρούσας Σύμβασης Συγχώνευσης.

12. Τα περιουσιακά στοιχεία της απορροφουμένης εταιρείας που θα μεταβιβαστούν στην απορροφούσα εταιρεία, είναι αυτά που αναγράφονται στη λογιστική κατάσταση της 30.6.2016 και έχουν αποτιμηθεί με την από 12.9.2016 έκθεση των προαναφερθέντων Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών.