F.H.L. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ: Περίληψη σχεδίου απορρόφησης

ΤHΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ) ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούσα).

======================================

Τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών : 1) «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ Α.Ε», έδρα στο Δήμο Δράμας της ΠΕ Δράμας, ΑΡ.Μ.Α.Ε.: 70822/51/Β/11/06 και αριθμό ΓΕ.ΜΗ.: 122051919000 και 2) «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», διακριτικό τίτλο «F.H.L. I. KIRIAKIDIS MARBLES – GRANITES SA», έδρα στο Δήμο Προσοτσάνης της ΠΕ Δράμας, ΑΡ. Μ.Α.Ε. 25177/06/Β/91/06 και με Αριθμό ΓΕ.ΜΗ 051231919000, ανακοινώνουν ότι υπογράφηκε από τους ορισθέντες νομίμους εκπροσώπους τους, κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Ν. 2190/1920 «περί ανωνύμων εταιρειών», το από 30-10-2015 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση των πρώτης από την δεύτερη ανώνυμη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 - εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β΄, γ΄ και δ΄, 69 παρ.4 - 6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ΄ και ε΄, 75 παρ. 1 περ. β΄ και 76 - και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει. Το εν λόγω Σχέδιο υποβλήθηκε από έκαστη συμβαλλόμενη εταιρεία στις προβλεπόμενες κατ' άρθρο 69 παρ. 3 και 70 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 σε συνδυασμό με το άρθρο 232 του Ν. 4072/2012 και το άρθρο 2 του ν. 4250/2014 διατυπώσεις δημοσιότητας και συγκεκριμένα σύμφωνα με την υπ΄αριθ. 4934/27.11.2015 ανακοίνωση του Προέδρου του Επιμελητηρίου Δράμας (Τμήμα Μητρώου / Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ.) και την υπ΄αριθ. 117791/18.11.2015 ανακοίνωση της Δ/νσης Εταιρειών και ΓΕΜΗ – Τμήμα Εισηγμένων Α.Ε. και Αθλητικών Α.Ε. του Υπουργείου Οικονομίας Ανάπτυξης και Τουρισμού, το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης καταχωρήθηκε την 27.11.2015 και 18.11.2015 αντιστοίχως στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 470196 και 463256 αντιστοίχως και οι σχετικές ανακοινώσεις αναρτήθηκαν στον διαδικτυακό τόπο του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.), στις διευθύνσεις: https://www.businessregistry.gr/uploads/19/122051919000/20151127031428ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ.pdf για την απορροφούμενη εταιρεία «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και https://www.businessregistry.gr/uploads/19/51231919000/ΑΝΑΚ.%20 ΣΧ. %20ΣΥΜΒ.%20ΣΥΓΧΩΝ..pdf για την απορροφούσα εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η δε παρούσα ανακοίνωση περίληψης του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχει αναρτηθεί από την 27.11.2015 στις αρμοδίως καταχωρημένες στις μερίδες των εταιρειών διευθύνσεις διαδικτύου:

«ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» : http://www.marmara-volaka-dramas.gr

«F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»: http://www.fhl.gr

Με την παρούσα ανακοινώνεται, ως ορίζει η παρ. 1 του άρθρου 70 του Ν. 2190/1920, η περίληψη των όρων του άνω Σχεδίου, που έχουν ως ακολούθως:

1) Η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών με απορρόφηση της πρώτης εταιρείας «ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούμενη) από την δεύτερη εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (απορροφούσα) αποφασίστηκε με την από 18.6.2015 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου εκάστης συγχωνευόμενης εταιρείας και γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 - εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β΄, γ΄ και δ΄, 69 παρ.4 - 6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ΄ και ε΄, 75 παρ. 1 περ. β΄ και 76 - και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει, τις προϋποθέσεις του οποίου πληρούν και οι δύο συγχωνευόμενες εταιρείες.

Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Ν.2190/1920, ως ισχύει.

2) Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφούμενης ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 30-6-2015, βάσει του οποίου διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Ι. Νιφορόπουλο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 16541 ο έλεγχος που του ανατέθηκε για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας, η δε απορροφούσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού.

3) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο της εγκριτικής

απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω δύο ανωνύμων

εταιρειών.

Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου (άρθρο 74 παρ. 1 του Ν.2190/1920), καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.

4) Aπό της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία «F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή), οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπής της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της.

5) Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, όπως αυτή (περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης εταιρείας) απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 30ης Ιουνίου 2015 και βεβαιώνεται από τον ορισθέντα Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή στην από 13.10.2015 Βεβαίωση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας και όπως θα διαμορφωθεί μέχρι την νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, η δε απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου ή άλλου δικαιώματος της απορροφούμενης εταιρείας.

6) Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, με αξία κτήσης αυτών επτά εκατομμύρια ευρώ (7.000.000,00 €) ήτοι επέρχεται απόσβεση, λόγω συγχύσεως, της εκ 7.000.000,00€ αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρείας, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά 60.000,00€, του υπολοίπου εκ 6.940.000,00€ εμφανιζομένου στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993». Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας, που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για τον σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.

7) Από 1.7.2015 ήτοι από την επόμενη ημέρα του άνω Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η συγχώνευση με απορρόφηση και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας, όπως ορίζει ο Ν. 2166/1993 (άρθρο 2 παρ.6 ).

8) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.

9) Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.