Υπόθεση Ρόκα: Δικαστικό «χαστούκι» για την Iberdrola

Δημοσιεύθηκε προχθές η απόφαση του Πολυμελούς Πρωτοδικείου της Αθήνας, βάσει της οποίας δικαιώνονται οι περίπου τριάντα μέτοχοι που προσέφυγαν κατά της ισπανικής Iberdrola (βασικού μετόχου της εισηγμένης στο παρελθόν εταιρείας Ρόκας) και οι οποίοι επιτυγχάνουν:

α) Να αναπροσαρμοστεί η τιμή της δημόσιας πρότασης για τη Ρόκας στα 21,75 ευρώ (+5,75 ευρώ) για τις κοινές μετοχές και στα 21,50 (+10,5 ευρώ) για τις προνομιούχες.

β) Να εισπράξουν τόκους και κάποια άλλα πρόσθετα ποσά.

Η συγκεκριμένη δικαστική απόφαση αποτελεί σταθμό όχι μόνο γιατί είναι η πρώτη εναντίον βασικού μετόχου που υποβάλλει δημόσια πρόταση με σκοπό την έξοδο εισηγμένης από το Χ.Α., αλλά και γιατί παρουσιάζει ανάγλυφα το πώς οι μέτοχοι μειοψηφίας μπορεί να γίνουν αντικείμενο εκμετάλλευσης, ακόμη και με βάση το υπάρχον (βελτιωμένο σε σχέση με το παρελθόν) θεσμικό πλαίσιο.

Σύμφωνα με τη δικαστική απόφαση, η Iberdrola κέρδισε από τις μεθοδεύσεις που ακολούθησε αρκετές δεκάδες εκατομμύρια ευρώ, δηλαδή 5,75 ευρώ για κάθε κοινή και 10,5 ευρώ για κάθε προνομιούχο μετοχή που δεν διέθετε τον Απρίλιο του 2007.

Ας πάρουμε όμως τα πράγματα από την αρχή.

Η εισηγμένη εταιρεία Ρόκας δραστηριοποιείτο στην κατασκευή γερανογεφυρών και κατείχε ηγετική θέση στο χώρο των ανανεώσιμων πηγών ενέργειας. Το 2004 σύναψε συμφωνία με τον κολοσσό της Iberdrola, στην οποία προβλεπόταν πως οι Ισπανοί θα μπορούσαν να αποκτήσουν σε βάθος χρόνου έως και το 49,9% των κοινών μετοχών, πράγμα που άλλωστε έκαναν.

Και μέχρις εδώ όλα καλά.

Το ζήτημα ξεκινάει το Μάρτιο του 2007 όπου τόσο η οικογένεια Ρόκα (ο ιδρυτής της εισηγμένης Χρήστος και ο γιος του Γιώργος), όσο και άτομα προσκείμενα στη διοίκηση (η τότε αντιπρόεδρος και μετέπειτα CEO, καθώς και άλλο μέλος του Δ.Σ.) πούλησαν τις μετοχές τους σε τράπεζες του εξωτερικού.

Το πράγμα όμως χόντρυνε καθώς αμέσως μετά από κάθε τέτοια πώληση ακολουθούσαν συμβάσεις swaps επί των συγκεκριμένων μετοχών, μεταξύ των τραπεζών που τις αγόρασαν και της Iberdrola! Να σημειωθεί πως η οικογένεια Ρόκα πούλησε τους τίτλους που κατείχε προς 21,75 ευρώ ανά τεμάχιο και τα διοικητικά στελέχη προς 20,50 ευρώ ανά τεμάχιο.

Με άλλα λόγια, η Iberdrola ήλεγχε ουσιαστικά την πλειοψηφία της Ρόκας από τον Μάρτιο του 2007 και μάλιστα -σύμφωνα πάντοτε με τη δικαστική απόφαση- θα έπρεπε να έχει υποβάλει δημόσια πρόταση στους υπόλοιπους κατόχους των κοινών και των προνομιούχων τίτλων στις 10 Απριλίου 2007.

Αντί όμως οι μέτοχοι μειοψηφίας να πληροφορηθούν τη δημόσια πρόταση μέσα στο πρώτο δεκαπενθήμερο του Απριλίου:

Πρώτον, δεν έλαβαν καμιά πληροφόρηση για το ποιοι είναι οι αγοραστές των μετοχών που πούλησαν η οικογένεια Ρόκα και τα προαναφερόμενα διευθυντικά στελέχη (πιθανολογήθηκε από την αγορά πως πρόκειται περί ενδοοικογενειακών συναλλαγών).

Δεύτερον, δεν γνώριζαν τίποτε για την ύπαρξη των swaps που είχε συνάψει για τις παραπάνω μετοχές η Iberdrola.

Και τρίτον, όταν άρχισαν να ανησυχούν, οι φόβοι τους διασκεδάστηκαν από τη διοίκηση της Ρόκας, στο πλαίσιο της γενικής συνέλευσης των μετόχων στις 17 Μαΐου 2007. Στη συνέλευση εκείνη, ο πρόεδρος της εταιρείας είχε δηλώσει ότι η Ρόκας θα παρουσιάσει τα επόμενα χρόνια νέες επενδύσεις, ότι υπάρχει η αυριανή μέρα, ότι υπάρχουν οι ίδιοι άνθρωποι και ότι ο Χρ. Ρόκας δεν έφυγε από την εταιρεία, αλλά συνεχίζει και θα συνεχίσει. Επίσης, το μέλος του Δ.Σ. Xavier Viteri είχε απαντήσει σε ερώτηση του χρηματιστή κ. Καραμανόφ ότι δεν υπάρχει σκέψη εξόδου της εταιρείας από το Χ.Α.

Ενδιαφέρον επίσης παρουσιάζει το σκεπτικό της δικαστικής απόφασης, σε ό,τι αφορά τις συμβάσεις swaps που αμέσως μετά τις πωλήσεις μετοχών των Ελλήνων στις ξένες τράπεζες έσπευδε η Iberdrola να συνάψει:

«Η Iberdrola δεν απέβλεπε στη βασική οικονομική λειτουργία των συμβάσεων swap, αλλά ως χρήστης των swaps - βασικός μέτοχος, παρότι τελικά δεν κέρδιζε, αλλά έχανε, τις χρησιμοποιούσε ως μέσο έμμεσου ελέγχου των μετοχών της Ρόκας, τις οποίες και επεδίωκε να αγοράσει με το μικρότερο δυνατό τίμημα την κατάλληλη στιγμή, εξασφαλίζοντας ότι δεν θα περιέλθουν σε χέρια τρίτων, αποτρέποντας τη μεταβολή των μετοχικών σχέσεων και συσχετισμών στην υπό εξαγορά εταιρεία. Τα ανωτέρω, δε, έλαβαν χώρα σε πλήρη συνεννόηση με τα πιστωτικά ιδρύματα.

Το εν λόγω συμπέρασμα καθίσταται ακόμη πιο φανερό στην περίπτωση ενός swap που ανανεώθηκε κατά τον χρόνο ισχύος της δημόσιας πρότασης, όταν δηλαδή η τιμή της αντίστοιχης μετοχής είχε ουσιαστικά παγώσει λόγω της διαδικασίας της πρότασης εξαγοράς κι ο χρήστης του swap, ενάντια σε κάθε λογική, στοιχηματίζει ότι η τιμή θα ανεβεί και ανανεώνει τη σύμβαση ανταλλαγής».

Η ουσία είναι ότι ενώ η Iberdrola ήταν υποχρεωμένη να υποβάλει δημόσια πρόταση τον Απρίλιο του 2007, μέσω των συμβάσεων swaps είχε κλειδώσει σημαντικό ποσοστό των μετοχών της διασποράς και -έχοντας αποκρύψει από το επενδυτικό κοινό το περιεχόμενο των συμβάσεων- είχε τη δυνατότητα να επιλέξει εκείνη το χρόνο υποβολής της δημόσιας πρότασης. Μια δημόσια πρόταση η οποία υπεβλήθη τελικά το επόμενο έτος (2008), με σαφώς χαμηλότερα προσφερόμενα τιμήματα (16 ευρώ ανά κοινή και 11 ευρώ ανά προνομιούχο μετοχή)...

Να προσθέσουμε επίσης και τη συμβολή της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στην όλη υπόθεση. Η Επιτροπή είχε επιβάλει πρόστιμο 300.000 ευρώ στην Iberdrola και μάλιστα είχε υποχρεώσει τη Ρόκας να συμπεριλάβει τη γνωστοποίηση της παραβίασης και το πρόστιμο στο ενημερωτικό δελτίο της δημόσιας πρότασης. Η Iberdrola άσκησε έφεση εναντίον της απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στο Διοικητικό Εφετείο Αθηνών, η οποία όμως κρίθηκε αβάσιμη.

ΥΓ.: Θα πρέπει να σημειωθεί πως η δικαστική απόφαση είναι εφέσιμη και πως δεν μπορούν να διεκδικήσουν σήμερα καμία αποζημίωση οι υπόλοιποι επενδυτές (πλην των τριάντα προαναφερόμενων που προσέφυγαν νομικά), λόγω παρόδου πενταετίας.