Η εταιρική διακυβέρνηση και τι μας διδάσκει η περίπτωση της Folli Follie

Στις 4 Μαΐου του 2018, το αμερικάνικο εξιδεικευμένο fund Quintessential Capital Management (QCM) αποκάλυψε ένα από τα μεγαλύτερα σκάνδαλα στη σύγχρονη οικονομική ιστορία, αυτό της απάτης της Folli Follie Group.

Οι κύριοι μέτοχοι κατηγορούνται ότι με λογιστικές αλχημείες δημοσιοποίησαν παραπλανητικά στοιχεία για την οικονομική δραστηριότητα της εταιρείας με στόχο την εξαπάτηση των επενδυτών. Ανεξάρτητα από τη νομική εξέλιξη της υπόθεσης, η Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς προχώρησε πολύ πρόσφατα σε νέα πρόστιμα ύψους 24 εκατ. ευρώ, ενώ τίθενται πολλά ερωτήματα σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση στην εταιρεία.

Το διοικητικό συμβούλιο (ΔΣ) δεν άσκησε τα καθήκοντά του σε ένα πλαίσιο διαφάνειας, λογοδοσίας και υπευθυνότητας. Το σύστημα εσωτερικού ελέγχου δεν ήταν αποτελεσματικό ώστε να αποτρέψει καταχρηστικές πράξεις και συγκρούσεις συμφερόντων. Τα μέλη του ΔΣ απέτυχαν να καθιερώσουν πρότυπα σχετικά με τον τρόπο αντιμετώπισης ηθικών διλημμάτων.

Η περίπτωση της Folli Follie Group έδειξε πόσο απαραίτητο είναι μια εταιρεία να έχει ένα ισχυρό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης και έναν κώδικα δεοντολογίας που να προστατεύει όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (stakeholders). Η ευρωστία των οικονομικών στοιχείων μιας εταιρείας είναι η απαραίτητη προϋπόθεση για την εύρυθμη λειτουργία της. Όμως τα οικονομικά δεδομένα μπορούν να ανατραπούν άμεσα, εν μια νυκτί, αν δεν πλαισιωθούν με αξιόπιστα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης.

Η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένα σύστημα αρχών και πρακτικών βάσει του οποίου οργανώνεται, λειτουργεί και διοικείται μια εταιρεία, ώστε να διαφυλάσσονται και να ικανοποιούνται τα έννομα συμφέροντα όλων όσων συνδέονται με αυτή.

Τα προβλήματα εταιρικής διακυβέρνησης που εμφανίσθηκαν σε διεθνές επίπεδο υποχρέωσαν πολλούς οργανισμούς να εκδώσουν κατευθυντήριες γραμμές. Το διοικητικό συμβούλιο αποτελεί τον βασικότερο πυλώνα ενός συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, και αυτό έχει αναγνωρισθεί από όλους τους κώδικες διακυβέρνησης, όπου η λειτουργία του κατέχει εξέχουσα θέση. Σε αυτό το πλαίσιο, ο νέος νόμος ν. 4706/2020 για την εταιρική διακυβέρνηση, τίθεται σε ισχύ από τις 17.07.2021.

Το διοικητικό συμβούλιο για να μπορεί να εκπληρώνει τις υποχρεώσεις του πρέπει να επιδεικνύει σε συνεχή βάση αποτελεσματική ηγεσία (leadership) και να καθοδηγεί την εταιρεία με πρότυπο την συμπεριφορά του (leading by example), που αποδεικνύεται από υψηλά επίπεδα διαφάνειας και ακεραιότητας.

Αυτή η ηγεσία πρέπει να είναι σαφής σε όλους μέσα στην εταιρεία, καθώς και στους μετόχους και άλλους εμπλεκόμενους. Η αποτελεσματικότητα της λειτουργίας του ΔΣ είναι συνδυασμός πολλών παραγόντων όπως της δομής, του μεγέθους καθώς και των τυπικών και ουσιαστικών προσόντων των μελών. Σε ένα ΔΣ πρέπει να υπάρχουν εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη καθώς και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη με αντικειμενικότητα και ανεξαρτησία κρίσης και αποφάσεων.

Βασικό σημείο λειτουργίας ενός ΔΣ είναι η πολιτική καταλληλότητας, δηλαδή σύνολο των αρχών και κριτηρίων που εφαρμόζονται κατά την επιλογή, αντικατάσταση και ανανέωση της θητείας των μελών του ΔΣ, στο πλαίσιο της αξιολόγησης της ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας.

Το σύστημα εσωτερικού ελέγχου αποτελεί το δεύτερο βασικότερο πυλώνα ενός συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης και νοείται ως ένα σύστημα που αποτελείται από ελεγκτικούς μηχανισμούς και διαδικασίες, οι οποίες καλύπτουν το σύνολο των δραστηριοτήτων της εταιρείας με σκοπό την αποτελεσματική και ασφαλή λειτουργία της. Μέσω του συστήματος εσωτερικού ελέγχου διασφαλίζεται η συνεπής υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής με αποτελεσματική χρήση των διαθέσιμων πόρων, η αναγνώριση και αντιμετώπιση όλων των κινδύνων που αναλαμβάνονται, καθώς και η πληρότητα και η αξιοπιστία των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής θέσης και την παραγωγή αξιόπιστων οικονομικών καταστάσεων.

Η αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικού ελέγχου εξαρτάται από την εύρυθμη λειτουργία της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του εσωτερικού ελέγχου.

Ο κίνδυνος είναι συνώνυμος με κάθε επιχειρηματική δραστηριότητα και η ανάγκη διαχείρισης των κινδύνων ισοδυναμεί με τη δυνατότητα της εταιρίας να επιτύχει τους στόχους της. Η διαδικασία του enterprise risk management (ERM) αποτελεί μια ολιστική προσέγγιση των κινδύνων σε συνδυασμό με την στρατηγική της εταιρίας, που βοηθά στην αναγνώριση, προτεραιοποίηση, ανάλυση, παρακολούθηση και διαχείριση των κινδύνων.

Περαιτέρω, η λειτουργία της κανονιστικής συμμόρφωσης διασφαλίζει ότι έχουν ληφθεί όλα τα απαραίτητα μέτρα, ώστε η εταιρία να συμμορφώνεται με τη νομοθεσία, το κανονιστικό πλαίσιο και τους κώδικες συμπεριφοράς και αναλύει τον τρόπο με τον οποίο κάθε αλλαγή στο πλαίσιο επηρεάζει τις λειτουργίες και την επιχειρηματική στρατηγική της.

Σημαντική συνιστώσα της κανονιστικής συμμόρφωσης, ιδιαίτερα για τους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς, είναι η αποτροπή νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες. Ο στόχος είναι να αποκαλυφθεί η παράνομη πηγή εσόδων, καθώς και να ιχνηλατηθεί η παράνομη χρήση εσόδων με εφαρμογή της πολιτικής της δέουσας επιμέλειας (due diligence). Όλες οι ασυνήθεις και ύποπτες συναλλαγές πρέπει να αναφέρονται στην προσήκουσα Αρχή.

Τέλος, η ανεξάρτητη και αποτελεσματική λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου (internal audit) διασφαλίζει την λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου σύμφωνα με τις αποφάσεις και κατευθύνσεις των διοικητικών οργάνων καθώς και την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής και μη πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που έχει υιοθετήσει η εταιρία.

Βεβαίως, οι δύο βασικοί πυλώνες της εταιρικής διακυβέρνησης, η λειτουργία του ΔΣ και το σύστημα εσωτερικού ελέγχου, δεν εφαρμόζονται εν κενώ, αλλά σε ένα πλαίσιο επιχειρηματικής ηθικής. Η επιχειρηματική ηθική περιγράφει τον τρόπο με τον οποίο αντιμετωπίζονται τα ηθικά διλήμματα μέσα σε μια εταιρία και συνοψίζεται στον κώδικα δεοντολογίας που πρέπει να υιοθετεί κάθε εταιρία. Η διατύπωση του Paul Samuelson είναι ενδεικτική: «Business cannot succeed in a society that fails».

Η εταιρική διακυβέρνηση είναι η λειτουργία που μπορεί να οδηγήσει μια εταιρεία στη μακροπρόθεσμη και βιώσιμη ανάπτυξη ή στην καταστροφή. Αυτό έχει γίνει αποδεκτό από το σύνολο της επιχειρηματικής κοινότητας και από φορείς λήψης αποφάσεων και γιαυτό γίνονται συνεχείς προσπάθειες ενίσχυσής της. Το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης έχει δημοσιοποιήσει κείμενο αρχών, ενώ εντός του μήνα αρχίζει η υλοποίηση του νόμου 4706/2020 [ΦΕΚ Α 136/2020], ο οποίος τυπικά δεσμεύει τις επιχειρήσεις με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά, αλλά μπορεί να αποτελέσει και οδηγό για τις υπόλοιπες επιχειρήσεις, με βάση την αρχή της αναλογικότητας.

Ο ρόλος της εκπαίδευσης και εξειδίκευσης των εν ενεργεία αλλά και μελλοντικών στελεχών εταιριών στους βασικούς πυλώνες και αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης θεωρείται πλέον ιδιαίτερα κομβικός. Το Πρόγραμμα Μεταπτυχιακών Σπουδών «Εφαρμοσμένη Διαχείριση Κινδύνων / Applied Risk Management» του Τμήματος Οικονομικών Επιστημών του Εθνικού και Καποδιστριακού Πανεπιστημίου Αθηνών (ΕΚΠΑ), με τις αντίστοιχες κατευθύνσεις της Διαχείρισης Κεφαλαίων και Κινδύνων / Risk Management και του Εσωτερικού Ελέγχου / Internal Audit, αποτελεί το μοναδικό στην Ελλάδα εξειδικευμένο πρόγραμμα που θεραπεύει πολυδιάστατα και ολιστικά τη διαχείριση κινδύνων.

Οι αιτήσεις συνεχίζονται και μπορείτε να βρείτε την προκήρυξη και την αίτηση συμμετοχής εδώ.

* Ο Δημήτρης Καινούργιος είναι Καθηγητής Χρηματοοικονομικής στο Τμήμα Οικονομικών Επιστημών του Εθνικού και Καποδιστριακού Πανεπιστημίου Αθηνών (ΕΚΠΑ), Διευθυντής του Προγράμματος Μεταπτυχιακών Σπουδών στην «Εφαρμοσμένη Διαχείριση Κινδύνων» και Διευθυντής του Κέντρου Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής (ΚΕΜΕΧ) του ΕΚΠΑ.

Ο Δρ. Φαίδων Καλφάογλου είναι Επισκέπτης Καθηγητής του ΠΜΣ «Εφαρμοσμένη Διαχείριση Κινδύνων».