Ουσιαστική διεύρυνση των δυνατοτήτων του ΣΑΤ (Σύστημα Άυλων Τίτλων)  προκειμένου να ανοίξει ο δρόμος για επιπλέον εφαρμογές που αφορούν και σε συνδέσεις με ξένα μητρώα κινητών αξιών φέρνει μεταξύ άλλων το νομοσχέδιο "Σύστημα Άυλων Τίτλων, διατάξεις για την Κεφαλαιαγορά, φορολογικά θέματα και λοιπές διατάξεις", το οποίο κατατέθηκε την Παρασκευή στη Βουλή και αναμένεται να ψηφιστεί άμεσα.

Ξεχωριστής σημασίας αλλαγή είναι αυτή που υιοθετείται με την παράγραφο 1 του άρθρου 9 που αφορά στην "Τροποποίηση και συμπλήρωση διατάξεων για την κεφαλαιαγορά", σύμφωνα με την οποία "προτείνεται το ανώτατο πρόστιμο που μπορεί να επιβληθεί στον παραβάτη να είναι ίσο με πολλαπλάσιο του οφέλους που αποκόμισε ο παραβάτης, ακόμη και εάν αυτό υπερβαίνει το ανώτατο διοικητικό πρόστιμο που προβλέπουν οι σχετικές διατάξεις".

Σημαντική αλλαγή συνιστά και το άρθρο 7 για τις κυρώσεις που μπορεί να επιβάλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Ειδικότερα, με το άρθρο αυτό ρυθμίζονται τα θέματα των κυρώσεων που μπορεί να επιβάλει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων των άρθρων 5 έως 10 του παρόντος νόμου ή του κανονισμού λειτουργίας του ΣΑΤ από τα πρόσωπα που έχουν δικαίωμα πρόσβασης σε αυτό μέχρι πεντακόσιες χιλιάδες (500.000) ευρώ.

Ειδικά σε περίπτωση σοβαρών ή επανειλημμένων παραβάσεων, η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς μπορεί να απαγορεύει τη συμμετοχή ΕΠΕΥ ή πιστωτικού ιδρύματος στο ΣΑΤ.

Το τμήμα του νομοσχεδίου που αφορά στην ευρύτερη κεφαλαιαγορά περιλαμβάνει τις εξής βασικές τροποποιήσεις - καινοτομίες:

• Παρέχεται πλέον, για πρώτη φορά, η δυνατότητα στον διαχειριστή του ΣΑΤ (στην ΕΧΑΕ δηλαδή) να διατηρεί λογαριασμούς σε ξένο μητρώο κινητών αξιών για λογαριασμό τρίτων δικαιούχων, ώστε να διευκολύνονται οι ημεδαποί επενδυτές στο να παρακολουθούν τις κινητές τους αξίες αλλοδαπών εκδοτών που έχουν καταχωριστεί σε άλλο μητρώο τίτλων.

• Επιτρέπεται η καταχώριση στο ΣΑΤ κινητών αξιών αλλοδαπών εκδοτών σε λογιστική μορφή έπειτα από αποϋλοποίηση ή ακινητοποίηση αυτών.

• Εισάγεται ο θεσμός του transfer agent που επιτρέπει την επικοινωνία και μεταφορά αξιών ανάμεσα σε δύο μητρώα (ελληνικό και αλλοδαπό).

Οι παραπάνω σημαντικές αλλαγές ανοίγουν πλέον και την πόρτα για εισαγωγή, πρωτογενώς ή δευτερογενώς, αλλοδαπών εκδοτών στο ελληνικό χρηματιστήριο.

Καθίσταται πλέον πρακτικά δυνατή η διαπραγμάτευση στο Χ.Α. ξένων εταιριών, ελληνικών επιχειρήσεων που έχουν την έδρα τους στο εξωτερικό (ναυτιλιακές) αλλά και λοιπών επενδυτικών προϊόντων όπως ΕΤFs, που ήδη είναι διαπραγματεύσιμα σε άλλα χρηματιστήρια και στηρίζονται σε διεθνείς δείκτες - μετοχές.

Το άρθρο 14 στο σύνολό του είναι ιδιαίτερα σημαντική προσθήκη στο σημερινό πλαίσιο που διέπει τη λειτουργία της χρηματιστηριακής αγοράς και έρχεται να καλύψει ένα σημαντικό κενό που έως τώρα υπήρχε στη μετά ΜiFID εποχή.

Στο συγκεκριμένο άρθρο προσδιορίζονται σαφώς οι υποχρεώσεις των μελών του Χ.Α. όσον αφορά στη διενέργεια συναλλαγών και καθίσταται σαφές ότι τα μέλη ευθύνονται πλήρως έναντι των αντισυμβαλλόμενων μελών και του διαχειριστή της οργανωμένης αγοράς για κάθε εντολή προς κατάρτιση συναλλαγών που διαβιβάζεται μέσω των συστημάτων τους.

Επίσης, υπογραμμίζεται ότι τα μέλη έχουν την υποχρέωση να διενεργούν συναλλαγές σύμφωνα με τους ειδικότερους κανόνες, όρους και προϋποθέσεις που τάσσονται στον κανονισμό τους.

Η ευθύνη κάθε μέλους έναντι του αντισυμβαλλόμενου μέλους δεν αίρεται για λόγο που συνδέεται με τη σύμβαση εκάστου με τον εντολέα τους. Ακυρότητα, ελάττωμα ή πλημμέλεια και κάθε εν γένει ένσταση που ανάγεται στην έννομη σχέση του μέλους με τον εντολέα του δεν θίγει το κύρος των συμβάσεων που συνάπτονται στην οργανωμένη αγορά ούτε και επηρεάζει την εκπλήρωση των υποχρεώσεων των συμβαλλόμενων μερών, σύμφωνα με όσα προβλέπονται στον κανονισμό της οργανωμένης αγοράς.

Το κενό αυτό, που είχε γίνει αντιληπτό εντόνως από την έναρξη ισχύος της MiFID, άφηνε έως τώρα ουσιαστικά ανοχύρωτο το χρηματιστήριο αναφορικά με ενδεχόμενες προθέσεις κάποιων να εκμεταλλευτούν την γκρίζα αυτή περιοχή του θεσμικού πλαισίου.

• Μία ακόμα αλλαγή αφορά στον τρόπο υπολογισμού των εισφορών των μελών του Συνεγγυητικού Κεφαλαίου, ο οποίος στο εξής εναρμονίζεται με τον τρόπο υπολογισμού των εισφορών των πιστωτικών ιδρυμάτων στο αντίστοιχο προς το Συνεγγυητικό Σκέλος Κάλυψης Επενδύσεων του ΤΕΚΕ. Η τροποποίηση αυτή κρίθηκε απαραίτητη προκειμένου για λόγους ισότητας και αποτελεσματικού ανταγωνισμού των μελών του συνεγγυητικού και των τραπεζών.

• Τροποποίηση επέρχεται και σε σημείο του Νόμου 3461 που αφορά στις δημόσιες προτάσεις.
Συγκεκριμένα, μειώνεται σε εξάμηνο το έως τώρα δωδεκάμηνο διάστημα. Εάν εντός αυτού κάποιος αποκτήσει μετοχές περισσότερες του ½ και λιγότερες του 1/3 μιας εταιρίας, υποχρεούται εντός 20 ημερών από την απόκτηση αυτή να απευθύνει δημόσια πρόταση για το σύνολο των κινητών αξιών της εταιρίας.

• Όσον αφορά στις ΑΕΕΧ, μειώνεται το ελάχιστο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο σε 500.000 ευρώ, ωστόσο η εισαγωγή στο χρηματιστήριο μπορεί να επιτευχτεί μόνο κατόπιν επιτυχούς ολοκλήρωσης αύξησης μετοχικού κεφαλαίου κατά τουλάχιστον 20 εκατομμύρια ευρώ.

Τέλος, όπως πρώτο έγραψε το Εuro2day, αλλάζει πλέον και η σύνθεση του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, καθώς στο εξής όλα τα μέλη αυτού θα διορίζονται από τον υπουργό Οικονομίας και Οικονομικών.

**** Τι αλλάζει με το άρθρο 9 

Τροποποίηση και συμπλήρωση διατάξεων για την κεφαλαιαγορά

Η διάταξη της παραγράφου 1 εισάγεται προκειμένου να καλύψει ένα κενό στη νομοθεσία όταν η ανώτατη απειλούμενη κύρωση που προβλέπουν οι επιμέρους διατάξεις υπολείπεται του πιθανού οφέλους το οποίο μπορεί να έχει ο παραβάτης, με αποτέλεσμα η απειλούμενη κύρωση να χάνει τον αποτρεπτικό της ρόλο.

Αυτό συμβαίνει στις περιπτώσεις κατά τις οποίες οι ειδικότεροι νόμοι προβλέπουν απλώς είτε ανώτατη χρηματική διοικητική κύρωση (όπως στην περίπτωση του άρθρου 23 του Ν. 3401/2005, του άρθρου 13 του Ν. 3461/2006, ή του άρθρου 26 Ν. 3556/2007) είτε εύρος χρηματικής κύρωσης (όπως στην περίπτωση του άρθρου 23 παρ. 1 του Ν. 3340/2005), χωρίς σύνδεση της ανώτατης κύρωσης με το τυχόν όφελος που αποκομίζει ο παραβάτης. Για τον λόγο αυτόν, προτείνεται το ανώτατο πρόστιμο που μπορεί να επιβληθεί στον παραβάτη να είναι ίσο με πολλαπλάσιο του οφέλους που αποκόμισε ο παραβάτης, ακόμη και εάν αυτό υπερβαίνει το ανώτατο διοικητικό πρόστιμο που προβλέπουν οι σχετικές διατάξεις.

Με την παράγραφο 2 εναρμονίζονται οι κυρώσεις που απειλούνται για την παράβαση των διατάξεων του Ν. 3016/2002 με τις κυρώσεις που προβλέπονται για την παράβαση των διατάξεων του Ν. 3401/2005, λαμβάνοντας υπόψη ότι το άρθρο 10 του Ν. 3016/2002 παρέπεμπε στις κυρώσεις που απειλούνταν για την παράβαση του π.δ. 350/1985 το οποίο έχει αντικατασταθεί με τον Ν. 3016/2002.

Επιπρόσθετα, διευκρινίζεται ότι σε περίπτωση που η αρμοδιότητα για την τήρηση των εν λόγω διατάξεων έχει ανατεθεί σε ορισμένο μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή και σε τρίτο πρόσωπο, η ευθύνη βαρύνει το εν λόγω μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τρίτο πρόσωπο στο οποίο έχει τυχόν ανατεθεί η σχετική αρμοδιότητα του διοικητικού συμβουλίου. Σε κάθε περίπτωση, η ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου κρίνεται, κατά τα προβλεπόμενα στο άρθρο 22α του Κ.Ν. 2190/1920, σύμφωνα με την ιδιότητα κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί.

Προστίθεται νέα παράγραφος 17 στο άρθρο 3 του Ν. 3283/2004 και χορηγείται εξουσιοδότηση στο διοικητικό συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς να εξειδικεύει τους ορισμούς που περιλαμβάνονται στην οδηγία 85/611/ΕΟΚ του συμβουλίου και έχουν ήδη ενσωματωθεί με τον Ν. 3283/2004, κατ’ εφαρμογή της οδηγίας 2007/16/ΕΚ της Επιτροπής. Με τον τρόπο αυτό εξασφαλίζεται η απαιτούμενη ευελιξία σε πιθανή μελλοντική τροποποίηση της οδηγίας 2007/16/ΕΚ, λαμβάνοντας υπόψη και τον καθαρά τεχνικό χαρακτήρα της.

Με τις παραγράφους 3 έως 5 τροποποιείται ο Ν. 3401/2004 επαναπροσδιορίζοντας τον ρόλο και τις υποχρεώσεις των πιστωτικών ιδρυμάτων και των ΕΠΕΥ στη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου. Με την παράγραφο 2 προβλέπεται ρητά ότι ευθύνη για τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο φέρουν εκτός από τα πρόσωπα των περιπτώσεων (α) και (β) και τα πιστωτικά ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο ότι παρέχουν την επενδυτική υπηρεσία της αναδοχής χρηματοπιστωτικών μέσων ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων, με δέσμευση ανάληψης σύμφωνα με την περίπτωση (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του Ν. 3606/2007, ή της τοποθέτησης χρηματοπιστωτικών μέσων χωρίς δέσμευση ανάληψης σύμφωνα την περίπτωση (ζ) της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου, καθώς και τα πρόσωπα που αναφέρονται στο ενημερωτικό δελτίο με την ιδιότητα του "συμβούλου", "συμβούλου έκδοσης", "συντονιστή έκδοσης" ή με άλλη παρεμφερή ιδιότητα.

Με την παράγραφο 3 προβλέπεται ως υποχρεωτική η υπογραφή του ενημερωτικού δελτίου που εκδίδεται για την εισαγωγή κινητών αξιών για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά για πρώτη φορά, ή για τη δημόσια προφορά κινητών αξιών χωρίς εισαγωγή σε οργανωμένη αγορά, από πιστωτικό ίδρυμα ή ΕΠΕΥ που έχει άδεια για την παροχή των επενδυτικών υπηρεσιών της περίπτωσης (στ) της παραγράφου 1 του άρθρου 4 του Ν. 3606/2007.

Με την παράγραφο 4 εξουσιοδοτείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να καταρτίσει με απόφασή της κανονισμό αναδοχών, λαμβάνοντας υπόψη και τις σχετικές διατάξεις του Ν. 3606/2007, έτσι ώστε να αποφεύγονται οι επικαλύψεις ως προς τις υποχρεώσεις και την εν γένει συμπεριφορά των ΕΠΕΥ και των πιστωτικών ιδρυμάτων που διαμεσολαβούν στη δημόσια προσφορά ή στην εισαγωγή για διαπραγμάτευση κινητών αξιών, παρέχοντας τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στις περιπτώσεις (στ) και (ζ) της παραγράφου 1 και (στ) της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του Ν. 3606/2007. Επίσης, προβλέπονται οι κυρώσεις που μπορεί να επιβάλλει και τα λοιπά μέτρα στα οποία μπορεί να προβαίνει η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όταν διαπιστώνονται παραβάσεις του κανονισμού από τα πιστωτικά ιδρύματα ή τις ΕΠΕΥ.

Με τις παραγράφους 6 και 7 τροποποιείται ο Ν. 3340/2005, και συγκεκριμένα ο ορισμός του "εκδότη", καθώς και το πεδίο εφαρμογής του νόμου αυτού, ώστε οι απαγορευτικές διατάξεις του να καταλαμβάνουν και τους εκδότες που έχουν εκδώσει κινητές αξίες, οι οποίες αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) καθώς και τις συναλλαγές που καταρτίζονται σε ΠΜΔ.

Με την παράγραφο 8 προστίθεται νέα παράγραφος 2α στο άρθρο 20 του Ν. 3356/2007 ώστε να καθίσταται δυνατή η κατ' επιλογήν του εκδότη δημοσίευση των ρυθμιζόμενων πληροφοριών σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα.

Με την παράγραφο 9 αντικαθίσταται το άρθρο 83 του Ν. 3601/2007 παρέχοντας τη δυνατότητα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς να επιβάλει κυρώσεις στην ΕΠΕΥ, τους νομίμους εκπροσώπους και τους διοικούντες αυτή σε περιπτώσεις όπου διαπιστώνεται παράβαση των διατάξεων αυτού του νόμου ή των κανονιστικών αποφάσεων που εκδίδονται κατ' εξουσιοδότησή του.

Με τις παραγράφους 10 και 11 προστίθενται νέες παράγραφοι στα άρθρα 12 και 32 του Ν. 3606/2007 αντίστοιχα, με τις οποίες ενσωματώνονται οι διατάξεις της παραγράφου 9 του άρθρου 13 και της παραγράφου 2 του άρθρου 32 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004 για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (L 145).

Με την παράγραφο 12 αντικαθίσταται η παράγραφος 2 του άρθρου 49 του Ν. 3606/2007 και διευρύνεται το πεδίο εφαρμογής της σχετικής διάταξης σε συναλλαγές που διενεργούνται σε χρηματοπιστωτικά μέσα που διαπραγματεύονται σε ΠΜΔ.

Με την παράγραφο 13 αντικαθίστανται οι παράγραφοι 4, 5 και 6 του άρθρου 85 του Ν. 3606/2007 και παρατείνεται ο χρόνος μετάβασης στο νέο καθεστώς εκκαθάρισης που εισάγουν οι διατάξεις του Ν. 3606/2007 (μέρος II) προκειμένου να εξασφαλιστεί η πλήρης προετοιμασία των συντελεστών της αγοράς.

Τέλος, με τις παραγράφους 14, 15 και 16 ρυθμίζονται θέματα για τις υποχρεώσεις ενημέρωσης από πρόσωπα που κατέχουν περισσότερο από το ένα τρίτο (1/3) χωρίς να υπερβαίνει το ένα δεύτερο (1/2) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρίας, οι κανόνες αποτίμησης των στοιχείων ενεργητικού των ΑΕΔΑΚ, ώστε να προσαρμοστούν στα δεδομένα των ΔΛΠ και οι υποχρεώσεις εταιριών σχετικά με τους Πολυμερείς Μηχανισμούς Διαπραγμάτευσης και οι σχετικές κυρώσεις.