Η EFG Eurobank ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικών προτάσεων από την εταιρεία EFG Hellas (Cayman Islands) Limited στους κατόχους των κατωτέρω τίτλων για την απόκτηση μέρους ή του συνόλου τους, έναντι μετρητών.

Κύκλοι της τράπεζας εκτιμούν ότι το κεφαλαιακό όφελος θα ανέλθει σε ποσό έως 300 εκατ. ευρώ.

Η πρόταση αφορά τους τίτλους:

1. των υφιστάμενων υβριδικών τίτλων (Lower Tier 1) Σειράς A (ISIN: DE000A0DZVJ6) συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας 91.257.000 Ευρώ, των υφιστάμενων υβριδικών τίτλων Σειράς B (ISIN: XS0232848399) συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας 154.871.000 Ευρώ και των υφιστάμενων υβριδικών τίτλων Σειράς C (ISIN: XS0234821345) συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας 169.081.000 Ευρώ (περαιτέρω συνολικά καλούμενοι οι «Υβριδικοί Τίτλοι»). Οι Υβριδικοί Τίτλοι εκδόθηκαν από την εταιρεία με την επωνυμία «EFG Hellas Funding Limited» και τελούν υπό την εγγύηση μειωμένης εξασφάλισης της Τράπεζας,

2. μίας σειράς τίτλων μειωμένης εξασφάλισης (Lower Tier 2) (ISIN:XS0302804744) συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας 467.005.000 Ευρώ, έκδοσης της εταιρείας EFG Hellas (Cayman Islands) Limited, για τους οποίους έχει χορηγηθεί η εγγύηση μειωμένης εξασφάλισης της Τράπεζας (περαιτέρω καλούμενοι «Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης» και μαζί με τους Υβριδικούς Τίτλους οι «Τίτλοι»). Οι Τίτλοι Μειωμένης Εξασφάλισης αρχικώς είχαν εκδοθεί από την εταιρεία με την επωνυμία «EFG Hellas plc».

Τα ποσά που αναφέρονται ανωτέρω ως συνολικές εναπομείνασες ονομαστικές αξίες αποτελούν, κατά την ημερομηνία της παρούσας, τις ονομαστικές αξίες των Τίτλων όπως αυτές προσαρμόστηκαν λόγω προγενέστερων αγορών και διακρατήθηκαν από την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias S.A. ή τις θυγατρικές αυτής εταιρείες.

Το προσφερόμενο για την απόκτηση των Τίτλων αντάλλαγμα θα καταβληθεί σε μετρητά και θα αντιστοιχεί σε ποσοστό της εναπομείνασας ονομαστικής αξίας των σχετικών Τίτλων κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, που προσφέρονται έγκυρα και γίνονται δεκτοί για απόκτηση στο πλαίσιο της σχετικής Πρότασης.

Οι δικαιούχοι Τίτλων που προσφέρονται έγκυρα και γίνονται δεκτοί για απόκτηση στο πλαίσιο των σχετικών Προτάσεων, θα λάβουν ως μέρος του τιμήματος και τυχόν δεδουλευμένα αλλά μη καταβεβλημένα μερίσματα των Υβριδικών Τίτλων και σε σχέση με τυχόν με δεδουλευμένους αλλά μη καταβεβλημένους τόκους των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης από (και συμπεριλαμβανομένης) της τελευταίας ημερομηνίας πληρωμής μερίσματος σε σχέση με τους Υβριδικούς Τίτλους και από της τελευταίας ημερομηνίας πληρωμής τόκου σε σχέση με τους Τίτλους Μειωμένης Εξασφάλισης μέχρι (αλλά μη συμπεριλαμβανομένης) την Ημερομηνία Διακανονισμού («Δεδουλευμένοι Τόκοι»).

Η εταιρεία EFG Hellas (Cayman Islands) Limited προτίθεται να αποδεχθεί μέρος ή το σύνολο των Υβριδικών Τίτλων και των Τίτλων Μειωμένης Εξασφάλισης που προσφέρονται έγκυρα στο πλαίσιο των Προτάσεων.

Οι δικαιούχοι των Τίτλων δύνανται εγκύρως να προσφέρουν τους Τίτλους τους από την 9η Φεβρουαρίου 2012 έως την 18:00 ώρα Ελλάδος της 17ης Φεβρουαρίου 2012 («Ημερομηνία Εκπνοής των Προτάσεων»). Τα αποτελέσματα των Προτάσεων θα ανακοινωθούν την 20ή Φεβρουαρίου 2012 και ο διακανονισμός των σχετικών συναλλαγών αναμένεται να πραγματοποιηθεί την 23η Φεβρουαρίου 2012 («Ημερομηνία Διακανονισμού») ενώ είναι δυνατή η παράταση, σύντμηση ή τροποποίηση της προαναφερόμενης προθεσμίας.
Δικαιολογητική βάση των Προτάσεων


Οι Προτάσεις αποσκοπούν στη δημιουργία κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων (Core Tier One capital) για τον Όμιλο της Τράπεζας EFG Eurobank Ergasias Α.Ε. (ο «Όμιλος») και στην ενίσχυση της ποιότητας των κεφαλαίων του. Με την ολοκλήρωση των Προτάσεων, θα δημιουργήθει κέρδος για τον Όμιλο και συνακόλουθα αύξηση των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων. Επίσης, οι Προτάσεις προσφέρουν στους επενδυτές την ευκαιρία να προβούν σε ρευστοποίηση των επενδύσεών τους έναντι του σχετικού προσφερόμενου τιμήματος.

Οι Προτάσεις αντικατοπτρίζουν τους στόχους του Ομίλου, οι οποίοι εστιάζονται στην ενίσχυση των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων προ της υλοποίησης από την Ευρωπαϊκή Ένωση των προτάσεων που διακήρυξε η Επιτροπή της Βασιλείας για την Εποπτεία των Τραπεζών το Δεκέμβριο του 2010 αναφορικά με τους σταθμισμένους δείκτες κεφαλαιακής επάρκειας (Βασιλεία III).

Περαιτέρω, η Τράπεζα της Ελλάδας έχει υπογραμμίσει την ανάγκη ενίσχυσης των δεικτών των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων των Ελληνικών τραπεζών ως αποτέλεσμα (α) των δυσμενών επιπτώσεων της παρούσας Ελληνικής δημοσιονομικής κρίσης για τα Ελληνικά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, (β) της περαιτέρω αρνητικής επίδρασης επί των κεφαλαίων που ενδέχεται να έχει η διαγνωστική μελέτη, η οποία διενεργήθηκε και αναμένεται να ολοκληρωθεί από την Blackrock, στο χαρτοφυλάκιο του ελληνικού δανειακού χρέους της Τράπεζας, παρόμοιας με εκείνη που διενεργήθηκε ως προς τα κυριότερα πιστωτικά ιδρύματα της Ελλάδας (κατ’εντολήν της Τράπεζας της Ελλάδος και σύμφωνα με το πρόγραμμα σταθερότητας που συμφωνήθηκε από την ελληνική κυβέρνηση το Μάιο του 2010 και στηρίχθηκε από κοινού από το Διεθνές Νομισματικό Ταμείο, την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και τα κράτη-μέλη της ευρωζώνης (περαιτέρω «Πρόγραμμα Σταθερότητας και Ανάκαμψης») και (γ) της αναμενόμενης συμμετοχής της Τράπεζας στο PSI (Private Sector Involvement) μέσω της εθελοντικής ανταλλαγής ομολόγων του Eλληνικού Δημοσίου.
 
Εν όψει των ανωτέρων προκλήσεων, ο δείκτης των κυρίων στοιχείων των Βασικών Ιδίων Κεφαλαίων των Ελληνικών πιστωτικών ιδρυμάτων αναμένεται να ανέλθει στις 10 εκατοστιαίες μονάδες (10%), τα δε μέτρα που απαιτούνται για την επίτευξη του ορίου αυτού αναμένονται να ληφθούν στις αρχές του 2012.

Έως την ημερομηνία της παρούσας Πρότασης, ο Όμιλος δεν είχε ασκήσει δικαίωμα επαναγοράς Υβριδικών Τίτλων και τυχόν απόφασή του στο μέλλον να ασκήσει οποιοδήποτε τέτοιο δικαίωμα, αναφορικά με Υβριδικούς Τίτλους που δεν αποκτήθηκαν συνεπεία των Προτάσεων, θα ληφθεί βάσει των εκάστοτε οικονομικών συνθηκών που επικρατούν, του εκάστοτε ισχύοντος κανονιστικού πλαισίου και των συμφερόντων του Ομίλου, σε κάθε δε περίπτωση θα τελεί υπό την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδας

Παρόλο που επί του παρόντος δεν έχει ληφθεί οποιαδήποτε απόφαση από την εταιρεία EFG Hellas Funding Limited, με βάση τα ανωτέρω και εν όψει της παρατεινόμενης σφοδρής κρίσης που αντιμετωπίζουν η Ελλάδα και τα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, η οποία έχει ήδη επηρεάσει ορισμένες υποτελείς υποχρεώσεις (subordinated obligations) άλλων Ελληνικών πιστωτικών ιδρυμάτων, η Τράπεζα πιστεύει ότι η επόμενη καταβολή μερίσματος των Υβριδικών Τίτλων ενδεχομένως δεν θα πραγματοποιηθεί.

Επίσης, επί του παρόντος, σύμφωνα με τα μέτρα περί κρατικών ενισχύσεων της Ευρωπαϊκής Επιτροπής που έχουν ληφθεί για την Ελλάδα, δεν επιτρέπεται η επαναγορά ή η διανομή μερισμάτων χωρίς προηγούμενη διαβούλευση με τη Γενική Διεύθυνση Ανταγωνισμού της Ευρωπαϊκής Επιτροπής («DG COMP»). Η DG COMP έχει ενημερώσει ότι, επί της αρχής, οι τράπεζες δεν μπορούν να επαναγοράζουν χρηματοπιστωτικά μέσα ούτε να προβαίνουν σε διανομή μερισμάτων, εάν κάτι τέτοιο θα έθετε σε κίνδυνο τη βιωσιμότητα της συγκεκριμένης τράπεζας ή θα προσέκρουε στην αρχή περί κρατικών ενισχύσεων.

Ο Όμιλος προτίθεται να διακρατήσει τους Υβριδικούς Τίτλους που θα αποκτήσει η εταιρεία EFG Hellas (Cayman Islands) Limited στο πλαίσιο των Προτάσεων, ενώ σε σχέση με τους Τίτλους Μειωμένης Εξασφάλισης που θα αποκτηθούν από την εταιρεία EFG Hellas (Cayman Islands) Limited δυνάμει των Προτάσεων, επιφυλάσσεται του δικαιώματός του να τους μεταβιβάσει, επανεκδώσει, επαναδιαθέσει ή και ακυρώσει.

Η Εταιρεία EFG Hellas (Cayman Islands) Limited αποτελεί μέλος του Ομίλου και οι εκδότες των Τίτλων είναι ενήμεροι της προθέσεως της ως άνω εταιρείας να προβεί στις παρούσες Προτάσεις.

Οι όροι των Προτάσεων διέπονται από το Αγγλικό δίκαιο.

Οι τράπεζες Deutsche Bank AG London Branch και HSBC Bank plc ενεργούν ως οργανωτές (Dealer Managers) αναφορικά με τις Προτάσεις.

Περιγραφή διαδικασίας υποβολής Εντολών

Η EFG Hellas (Cayman Islands) Limited θα δέχεται εντολές σε σχέση με τις Προτάσεις αποκλειστικά μέσω της υποβολής από τους δικαιούχους των Τίτλων έγκυρων ηλεκτρονικών εντολών και εντολών δέσμευσης («Εντολές» και κάθε μια η «Εντολή») στη μορφή που απαιτείται από τις Euroclear ή/και Clearstream, Λουξεμβούργου ή/και Clearsteam, Φρανκφούρτης (εφεξής τα «Συστήματα Εκκαθάρισης») και σύμφωνα με τις προβλεπόμενες διαδικασίες. Εντολές μπορούν να υποβληθούν μόνον από όσους φέρονται ως δικαιούχοι των Τίτλων στα αρχεία των Συστημάτων Εκκαθάρισης.

Για την υποβολή σχετικής εντολής, οι δικαιούχοι των Τίτλων πρέπει να υποβάλουν, ή να φροντίσουν να υποβληθεί για λογαριασμό τους, μέσω του σχετικού Συστήματος Εκκαθάρισης και βάσει των προβλεπόμενων διαδικασιών, έγκυρη Εντολή η οποία θα πρέπει να έχει ληφθεί έως την Ημερομηνία Εκπνοής των Προτάσεων.

Στους δικαιούχους Τίτλων, οι οποίοι εγκύρως υπέβαλαν τις Εντολές τους έως την Ημερομηνία Εκπνοής των Προτάσεων και των οποίων οι Τίτλοι γίνονται αποδεκτοί από την εταιρεία EFG Hellas (Cayman Islands) Limited, θα καταβληθεί ποσό σε μετρητά, το οποίο θα αντιστοιχεί σε ποσοστό της συνολικής εναπομείνασας ονομαστικής αξίας των σχετικών Τίτλων κατά την Ημερομηνία Διακανονισμού, οι οποίοι προσφέρθηκαν έγκυρα και έγιναν δεκτοί για απόκτηση, όπως αυτοί καθορίζονται στο Παράρτημα Α, συμπεριλαμβανομένων τυχόν Δεδουλευμένων Τόκων.

***Οι αναλυτικοί πίνακες με τους υβριδικούς τίτλους και τους τίτλους μειωμένης εξασφάλισης, δημοσιεύται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".