Δημόσια πρόταση για την Κανάκης από την Orkla Food Ingredients

Προαιρετική Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της Κανάκης, με προσφερόμενο αντάλλαγμα 4,36 ευρώ σε μετρητά για κάθε μετοχή, υπέβαλε η νορβηγική εταιρεία Orkla Food Ingredients. 

Με βάση τον σχεδιασμό της σημερινής δημόσιας πρότασης, το 80% των μετοχών της εισηγμένης Στέλιος Κανάκης θα περάσει στον πολυεθνικό όμιλο Orkla και συγκεκριμένα στη θυγατρική του Orkla Food Ingredients.

Πρόκειται για τη μεγαλύτερη εταιρεία προμηθευτών υλικών αρτοποιίας, στη Νορβηγία και τις χώρες της Βαλτικής, διαθέτοντας παράλληλα παρουσία και σε επιλεγμένες χώρες της Ευρώπης.

Σύμφωνα με τον σχεδιασμό, εφ όσον ο στόχος υλοποιηθεί, αρχικά θα περάσει το 100% μετοχών της εισηγμένης στον πολυεθνικό όμιλο και στη συνέχεια ο τελευταίος θα επιστρέψει το 20% των μετοχών της εταιρείας στην οικογένεια Κανάκη.

Αναλυτικά, όπως ανακοίνωσε η Κανάκης στο Χρηματιστήριο, η Δημόσια Πρόταση έχει ως εξής:

Η νορβηγική ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ORKLA FOOD INGREDIENTS AS» (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 29.03.2019 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, τις οποίες, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων.

1. ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ - ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ» και διακριτικό τίτλο «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ Α.Β.Ε.Ε.» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Αυτοτελές Τμήμα Γενικού Εμπορικού Μητρώου της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας και Ανάπτυξης με αριθμό 1422601000 (πρώην ΑΡ.Μ.Α.Ε. 29709/06/Β/93/1), η οποία δραστηριοποιείται κυρίως στον τομέα της εμπορίας και προώθησης πρώτων υλών ζαχαροπλαστικής, αρτοποιίας και παγωτού και έχει έδρα στο δήμο Αχαρνών Αττικής, οδός Ανεμώνης 4, Τ.Κ. 136 78.

2. ΠΡOΤΕΙΝΩΝ

Η ιδιωτική μετοχική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «ORKLA FOOD INGREDIENTS AS», με καταστατική έδρα στην οδό Nedre Skøyen vei 26, 0276 Oslo στη Νορβηγία και αριθμό εμπορικού μητρώου 911 161 419.

Το αντικείμενο δραστηριότητας του Προτείνοντος είναι σχετικό με την βιομηχανία και το εμπόριο, καθώς και την πραγματοποίηση επενδύσεων, συμπεριλαμβανομένης της αγοράς, πώλησης και αξιοποίησης ακίνητης περιουσίας, καθώς και συμμετοχής ως μέτοχος ή άλλως σε άλλες επιχειρήσεις.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) η ORKLA ASA (ήτοι η μητρική εταιρεία του Ομίλου ORKLA), ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την ORKLA ASA (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡOΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 2255010000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του υπηρεσίες του Παραρτήματος I,του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).

4. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡOΤΕΙΝΟΝΤΑ

Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, κατά την ημερομηνία της παρούσης, σε € 2.475.000 και διαιρείται σε 7.500.000  κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας € 0,33 η κάθε μία. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της «Κύριας Αγοράς» του Χ.A.

Ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης δεν κατέχουν Μετοχές της Εταιρείας.

5. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠOΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ' ανώτατο 7.500.000 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 100% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡOΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 7.500.000 Μετοχές.

Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτά, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ανά Μετοχή ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης κατά το χρονικό διάστημα από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω).

7. ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕ ΤΟΥΣ ΚΥΡΙΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ

Με την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία του Προτείνοντος με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη έχει συμφωνηθεί ότι εφόσον ο Προτείνων  προηγουμένως αποκτήσει από άλλους Μετόχους εκτός των κ.κ. Στέλιου, Μαρίας, Ελευθερίας και Βαρβάρας Κανάκη 313.727 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 4,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα αποκτήσει, εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών, από τους Μετόχους κ.κ. Στέλιο και Μαρία Κανάκη, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης (κατά το άρθρο 21Β του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ.), 4.711.273 και 225.000 Μετοχές αντίστοιχα, ήτοι συνολικά 4.936.273 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή € 4,35 ανά Μετοχή. Έχει επίσης συμφωνηθεί ότι εφόσον έχει προηγουμένως ολοκληρωθεί η προαναφερθείσα μεταβίβαση των 4.936.273 Μετοχών, οι Μέτοχοι κ.κ. Στέλιος, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη, θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση και θα προσφέρουν στον Προτείνοντα το σύνολο των λοιπών Μετοχών που αυτοί κατέχουν στην Εταιρεία, ήτοι 711.659, 375.000, 208.671 και 204.670 Μετοχές αντίστοιχα και συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς (όπως περιγράφεται παρακάτω στην παρ. 11.4) ο Προτείνων, κατέχοντας το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα προκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (γενική συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης.

Μετά την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., ο Προτείνων έχει συμφωνήσει με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ότι θα μεταβιβάσει σε καθέναν από αυτούς 375.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5%, ήτοι συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (όπως ορίζεται στην παρ. 9).

8. ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡOΤΕΙΝΩΝ ΠΡΟΚΕΙΜΕΝΟΥ ΝΑ ΙΣΧΥΣΕΙ Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, εφόσον, κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών μαζί με τις Μετοχές τις οποίες ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα τυχόν θα αποκτήσουν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι το πέρας της Περιόδου Αποδοχής, θα ισούται τουλάχιστον με 6.750.000 Μετοχές, που αντιστοιχούν σε 90,00% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.

9. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε € 4,36 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

(i) Σύμφωνα με τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή (ΜΣΧΤ) των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε € 3,84.

(ii) Ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

(iii) Ο Προτείνων όρισε την εταιρεία με την επωνυμία Παντελάκης Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ., ως ανεξάρτητο αποτιμητή (στο εξής ο «Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξαν οι προϋποθέσεις του άρθρου 9 παράγραφος 6  περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγήθηκαν της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών, δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1% του συνόλου αυτών. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε € 4,29 ανά Μετοχή και η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύτηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου.

Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

-     υπερβαίνει κατά 13,54% τη ΜΣΧΤ των Μετοχών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 3,84.

-     υπερβαίνει κατά περίπου 1,63% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σύμφωνα με την αποτίμηση του άρθρου 9, παρ.7 του Νόμου, η οποία ανέρχεται σε € 4,29.

Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.

Επιπρόσθετα, σημειώνεται ότι το  Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει κατά 10,10% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε € 3,96.

Επιπλέον του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο και τους Αποδεχόμενους Μετόχους, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ.  Ωστόσο, η Tράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

10. ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε καμία αίρεση. Σημειώνεται ωστόσο ότι υπόκειται στην προϋπόθεση απόκτησης ελάχιστου αριθμού Μετοχών όπως περιγράφεται στην παρ. 8 της παρούσας ανακοίνωσης.

11. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

11.1. Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου.

11.2. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

11.3. Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

11.4. Σημειώνεται ότι, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και  των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές  των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

12. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

12.1. Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων, ο Σύμβουλος και ο Διαχειριστής δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η ανακοίνωση του ΔΣ

Σε ανακοίνωσή του αναφορικά με την δημόσια πρόταση, το Διοικητικό Συμβούλιο της Κανάκης αναφέρει μεταξύ άλλων πως μετά τη διαγραφή των μετοχών από το ΧΑ, η Orkla Food Ingredients έχει συμφωνήσει να μεταβιβάσει στους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ποσοστό 20% του μετοχικού κεφαλαίου, ενώ τονίζει πως η συμμετοχή της Orkla στο μετοχικό κεφάλαιο διασφαλίζει τη συνέχιση της επιτυχημένης λειτουργίας της επιχείρησης. 

Συγκεκριμένα, στην ανακοίνωσή της προς το ΧΑ, η Κανάκης αναφέρει τα εξής:

«Το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΩΤΩΝ ΥΛΩΝ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΙΚΗΣ – ΑΡΤΟΠΟΙΙΑΣ ΚΑΙ ΠΑΓΩΤΟΥ» και το διακριτικό τίτλο «ΣΤΕΛΙΟΣ ΚΑΝΑΚΗΣ Α.Β.Ε.Ε.» (στο εξής η «Εταιρεία»), σε εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 17 παρ. 1 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 ,  του άρθρου 4.1.3.1 περ. 5 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών και των συναφών εφαρμοστέων διατάξεων, γνωστοποιεί στο επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση αυτού της 29ης Μαρτίου 2019 ενημερώθηκε από τον κ. Στέλιο Κανάκη,  Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας :

1) για την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία (εφεξής η «Συμφωνία»)  της «ORKLA FOOD INGREDIENTS AS», ιδιωτικής μετοχικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, με καταστατική έδρα στην οδό Nedre Skøyen vei 26, 0276 στο Όσλο της Νορβηγίας και αριθμό εμπορικού μητρώου 911 161 419 (εφεξής ο «Προτείνων»), με τους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη (στο εξής οι «Μέτοχοι»), δυνάμει της οποίας (Συμφωνίας) συμφωνήθηκε: (α) ότι ο Προτείνων θα προβεί σε υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας (οι «Μετοχές») αντί προσφερόμενου ανταλλάγματος που ανέρχεται σε 4,36€ ανά Μετοχή (το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»), (β) ότι ο Προτείνων θα ανακοινώσει την πρόθεσή του να αποκτά, μέσω του Χ.Α., έναντι τιμήματος ανά Μετοχή ίσου με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, κατά το χρονικό διάστημα από την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι από την 29η Μαρτίου 2019, μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης , (γ) ότι ο Προτείνων θα αποκτήσει από τους κ.κ. Στέλιο και Μαρία Κανάκη, μέσω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, 4.936.273 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αντί τιμήματος 4,35€ ανά Μετοχή, υπό την προϋπόθεση ότι ο Προτείνων θα έχει προηγουμένως αποκτήσει από άλλους μετόχους της Εταιρείας, (εκτός των κ.κ. Στέλιου, Μαρίας, Ελευθερίας και Βαρβάρας Κανάκη), τουλάχιστον 313.727 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 4,18% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αντί του Προσφερομένου Ανταλλάγματος , (δ) ότι, εφόσον ολοκληρωθεί η ως άνω μεταβίβαση των 4.936.273 Μετοχών που αποτελούν αντικείμενο της Συμφωνίας, οι Μέτοχοι κ.κ. Στέλιος, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη, θα αποδεχτούν την Δημόσια Πρόταση και θα προσφέρουν στον Προτείνοντα το σύνολο των λοιπών Μετοχών που αυτοί κατέχουν στην Εταιρεία, ήτοι 711.659, 375.000, 208.671 και 204.670 Μετοχές αντίστοιχα και συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, προκειμένου να μπορέσει ο Προτείνων να αποκτήσει, στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 27 του Ν. 3461/2006 όπως ισχύει (εφεξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»),  (ε)  Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και της άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς  ο Προτείνων, κατέχοντας το 100% συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας θα προκαλέσει αυτόκλητη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17§5 του Ν. 3371/2005, στην οποία (Γενική Συνέλευση) θα ψηφίσει υπέρ αυτής της απόφασης, και (στ) Μετά την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., ο Προτείνων έχει συμφωνήσει με τους  Μετόχους κ.κ. Στέλιο, Μαρία, Ελευθερία και Βαρβάρα Κανάκη ότι θα μεταβιβάσει άμεσα σε καθέναν από αυτούς 375.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 5%, ήτοι συνολικά 1.500.000 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 20% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.

2) για την από 28 Μαρτίου 2019 συμφωνία μετόχων (στο εξής η «Συμφωνία Μετόχων») μεταξύ του Προτείνοντος και των Μετόχων, η έναρξη ισχύος της οποίας τελεί υπό την αίρεση της ολοκλήρωσης της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης 4.936.273 μετοχών που αντιπροσωπεύουν 65,82% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας από τους κ.κ. Στέλιο και Μαρία Κανάκη προς τον Προτείνοντα και η οποία (Συμφωνία Μετόχων) έχει ως αντικείμενο τη ρύθμιση των σχέσεων των συμβαλλομένων σε αυτήν, υπό την ιδιότητά τους ως μετόχων της Εταιρείας.

H συμμετοχή του Προτείνοντος στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θέτει τα θεμέλια όχι μόνο για τη διασφάλιση της συνέχισης της επιτυχημένης λειτουργίας της Εταιρείας υπό τις ίδιες επιτυχείς επιχειρηματικές αρχές, αλλά ιδίως για την απόκτηση πρόσθετων ωφελειών από τη συμμετοχή της Εταιρείας σε ένα μεγάλο όμιλο ο οποίος δραστηριοποιείται στον ίδιο κλάδο και από την περαιτέρω ενίσχυση των εμπορικών δραστηριοτήτων/συναλλαγών της με τον Προτείνοντα.

Προς τον σκοπό αυτό, η Συμφωνία Μετόχων προβλέπει, μεταξύ άλλων, ότι η συνέχιση της διοίκησης και της έως σήμερα ακολουθούμενης επιχειρηματικής στρατηγικής εξασφαλίζεται από την παρουσία των μελών της οικογένειας Κανάκη, όχι μόνο ως Μετόχων αλλά και ως μελών της ανώτατης διοίκησης της Εταιρείας. Πιο συγκεκριμένα, ο κ. Στέλιος Κανάκης και η κα. Ελευθερία Κανάκη θα παραμείνουν στην διοίκηση της Εταιρείας ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου αυτής, και ειδικότερα ως Διευθύνων Σύμβουλος και Αναπληρώτρια Διευθύνουσα Σύμβουλος αντίστοιχα».

***Η έκθεση αποτίμησης επισυνάπτεται στη στήλη "Συνοδευτικό Υλικό"