Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών LAMDA DETERGENT ABEE, ΕΒΙΚ Α.Ε., ELPHARMA ABEE και VETERIN ABEE, αποφάσισαν την 11η Φεβρουαρίου 2007 να προτείνουν προς τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων τους τη συγχώνευσή τους με απορρόφηση των τριών πρώτων εταιρειών από τη VETERIN ABEE. Η LAMDA DETERGENT ΑΒΕΕ δραστηριοποιείται στην παραγωγή και διανομή απορρυπαντικών και καλλυντικών για λογαριασμό μεγάλων πολυεθνικών και σούπερ μάρκετ διαθέτοντας ίδια κεφάλαια που ανέρχονται στα 52 εκ.ευρώ. Η VETERIN ΑΒΕΕ δραστηριοποιείται στην παραγωγή και διανομή κτηνιατρικών φαρμάκων και αξεσουάρ μικρών ζώων διαθέτοντας ίδια κεφάλαια που υπερβαίνουν τα 34 εκ. ευρώ. Η ΕΒΙΚ Α.Ε. δραστηριοποιείται στην παραγωγή και διανομή βιολογικών προϊόντων μέσω χονδρικών πωλήσεων και ιδιόκτητου δικτύου καταστημάτων λιανικής πώλησης διαθέτοντας ίδια κεφάλαια που ανέρχονται στα 10 εκ.ευρώ. Η ELPHARMA ΑΒΕΕ δραστηριοποιείται ως εταιρία συμμετοχών σε ελληνικές και διεθνείς εταιρίες στους κλάδους ανθρωπίνων φαρμάκων, ιατρικών μηχανημάτων και υγειονομικών υλικών διαθέτοντας ίδια κεφάλαια που ανέρχονται στα 140 εκ.ευρώ. Συγκεκριμένα κατέχει το 100% των μετοχών των εταιριών ΡΕΜΕΚ ΦΑΡΜΑΚΕΥΤΙΚΑ ΑΒΕΕ, ΟΜΙΚΡΟΝ ΜΕΝΤΙΚΑΛ Α.Ε., ΟΜΕ EXPOMED LTD, ΕΛ ΣΠΕΝΤΙΦΑΡΜ ΑΕ. Ως αποτέλεσμα των ανωτέρω εκτιμάται ότι το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της ενοποιημένης εταιρίας θα ανέρχεται σε 235 εκ.ευρώ περίπου και ο καθαρός δανεισμός της θα είναι περίπου στα 130 εκ.ευρώ. Με την ολοκλήρωση της παραπάνω συγχώνευσης δημιουργείται μία ισχυρή εταιρία που θα δραστηριοποιείται στο σύνολο των ανωτέρω κλάδων επιτυγχάνοντας σημαντικές συνέργειες στην ανάπτυξη των πωλήσεων (cross selling), στην περαιτέρω βελτίωση του κόστους διανομής και marketing λόγω της μεγάλης επικάλυψης της υφιστάμενης πελατείας και της έντονης συμπληρωματικότητας των επιμέρους κλάδων. Επίσης επιτυγχάνεται λειτουργική ενοποίηση των επιμέρους ισχυρών διοικητικών ομάδων των ανωτέρω εταιριών. Ειδικότερα οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων αφορούν την έναρξη των διαδικασιών συγχώνευσης, με απορρόφηση, από κοινού και εκ παραλλήλου των εταιριών LAMDA DETERGENT ABEE, ΕΒΙΚ ΑΕ και ELPHARMA AΒΕE από την VETERIN ΑΒΕΕ. Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993. Ως ημερομηνία των ισολογισμών μετασχηματισμού των απορροφούμενων εταιριών καθορίστηκε η 15η Φεβρουαρίου 2007. Τα Διοικητικά Συμβούλια των προς συγχώνευση εταιριών αποφάσισαν να προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους ως δίκαιες και εύλογες τις ακόλουθες σχέσεις ανταλλαγής για κάθε εταιρία: (α) Οι μέτοχοι της VETERIN ΑBEE θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή, που κατέχουν σήμερα, με 0,7906 νέες μετοχές, όπως αυτές θα διαμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. (β) Οι μέτοχοι της LAMDA DETERGENT ABEE θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή που κατέχουν σήμερα, με 1,5632 νέες μετοχές, όπως αυτές θα διαμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. (γ) Οι μέτοχοι της EBIK Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή που κατέχουν σήμερα, με 1,5082 νέες μετοχές, όπως αυτές θα διαμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. (δ) Οι μέτοχοι της ELPHARMA ABEE θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή που κατέχουν σήμερα, με 0,8967 νέες μετοχές, όπως αυτές θα διαμορφωθούν μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Τα Διοικητικά Συμβούλια των απορροφώμενων εταιριών και της απορροφούσας εταιρίας έχουν αναθέσει στον ανεξάρτητο από τις συγχωνευόμενες εταιρίες ελεγκτικό οίκο ΣΟΛ ΑΕ την αποτίμηση των συγχωνευομένων εταιρειών και την επιβεβαίωση του δικαίου και εύλογου των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής. Η συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της λήψης των κατά το Νόμο οριζομένων αδειών και λοιπών εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών, καθώς και των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιριών. Η ενοποιημένη εταιρία εκτιμάται βάσει των σχετικών business plan που συντάχθηκαν, για τους σκοπούς αξιολόγησης της κάθε εταιρίας, και τα οποία βασίζονται σε σχετικές παραδοχές από τις οποίες εξαρτάται η επίτευξή τους, ότι το έτος 2007 θα εμφανίσει: Κύκλο Εργασιών της τάξης των 350-370 εκατ. ευρώ, έναντι περίπου 230 εκατ. Ευρώ το έτος 2006, Κέρδη μετά από φόρους 40-50 εκατ.ευρώ, έναντι περίπου 25 εκατ. Ευρώ το 2006 και ‘Εσοδα προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων (EBITDA) 80-90 εκατ.ευρώ έναντι περίπου 48 εκ.ευρώ το 2006. Τα συγκριτικά στοιχεία του 2006 παρουσιάζονται σε proforma βάση. Νέα εταιρική ταυτότητα: Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η ενοποιημένη εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση να φέρει στην επωνυμία και στο διακριτικό τίτλο της το λεκτικό στοιχείο Alapis. Διοίκηση: Oι εταιρίες θα συνεχίσουν να λειτουργούν ως ανεξάρτητες μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και το ξεκίνημα της λειτουργίας της ενοποιημένης εταιρίας. Η ενοποιημένη εταιρία θα έχει 5μελές διοικητικό συμβούλιο, με Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου τον κ. Λαυρέντη Λαυρεντιάδη και Διευθύνοντα Σύμβουλο τον κ. Πέτρο Κυριακίδη. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, προβλέπεται η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ενοποιημένης εταιρείας για ποσό 325 εκατ.ευρώ περίπου, με την καταβολή μετρητών και δικαίωμα προτίμησης υπέρ των παλαιών μετόχων. Σημειώνεται ότι οι εκτιμήσεις για τα οικονομικά μεγέθη του 2007 δεν περιλαμβάνουν την επίπτωση από την ανωτέρω αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας. Τα ανωτέρω περιλαμβάνονται σε μνημόνιο, που υπέγραψαν οι συγχωνευόμενες εταιρείες την 11.02.2007.