Ανακοινώνεται ότι στη Γλυφάδα Αττικής στις 5 Απριλίου 2007 υπεγράφη από τους νομίμους εκπροσώπους των κάτωθι εταιρειών Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με το ακόλουθο περιεχόμενο: Οι κατωτέρω εταιρείες: α) Αφ’ ενός μεν, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ που τυγχάνει εισηγμένη στο Χ.Α. με Αρ. Μ.Α.Ε. 25316/06/Β/91/24, με έδρα το Δήμο Γλυφάδας Αττικής, οδός Μεταξά αριθ. 48 και Πανδώρας, αναφερόμενη στο εξής ως "απορροφώσα", εκπροσωπούμενη στο παρόν από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο αυτής κ. Κωνσταντίνο Πηλαδάκη, δυνάμει της από 20.07.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής β) Αφ’ ετέρου δε, η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με τον διακριτικό τίτλο ΚΑΖΙΝΟ ΞΑΝΘΗΣ ΑΕ με Αρ. Μ.Α.Ε. 34433/66/Β/95/008 με έδρα το Δήμο Ξάνθης, Περιοχή Λατομείων, αναφερόμενη στο εξής ως "απορροφώμενη", εκπροσωπούμενη στο παρόν από τον Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Παντελεήμονα Παντελάκη, δυνάμει της από 01.11.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της, συμφώνησαν τη συγχώνευση με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το διακριτικό τίτλο ΚΑΖΙΝΟ ΞΑΝΘΗΣ ΑΕ, από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, υπό τους ακόλουθους όρους και συμφωνίες: 1. Η Συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων από 69 έως και 77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και σε συνδυασμό με τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (Άρθρα 1-5), όπως ισχύει. 2. Για τον σκοπό της συγχωνεύσεως καταρτίσθηκε Ισολογισμός Μετασχηματισμού της απορροφώμενης εταιρείας με ημερομηνία 31/12/2006, τα στοιχεία του οποίου θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία της απορροφώσας εταιρείας. 3. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εταιρείας «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΏΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ανέρχεται σε Ευρώ δεκατρία εκατομμύρια πενήντα μία χιλιάδες οκτακόσια (13.051.800,00 Euro) και το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφωμένης εταιρείας ανέρχεται σε Ευρώ έξι εκατομμύρια εξακόσια ενενήντα τρία επτακόσια ενενήντα οκτώ (6.693.798,00 Euro). 4. Η σχέση αξιών των συγχωνευόμενων εταιρειών διαμορφώνεται μεταξύ απορροφώσας και απορροφώμενης σε ένα (1) προς 6,387055. Ως συνέπεια του ανωτέρω, η σχέση ανταλλαγής που προτείνεται να εγκριθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών είναι η ακόλουθη: - 0,204799 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ εκάστη για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ εκάστη. - 12,752549 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές της VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ εκάστη για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της ΚΑΖΙΝΟ ΚΑΙ ΞΕΝΙΑ ΘΡΑΚΗΣ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ονομαστικής αξίας 3,00 ευρώ εκάστη. Σημειώνεται ότι, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας «VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, αναμένεται να διαμορφωθεί σε 19.745.598,00 ευρώ διαιρούμενο σε 32.909.330 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,60 ευρώ η κάθε μία. 5. Η Συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της απόφασης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευομένων εταιρειών, από την αρμόδια αρχή που προβλέπεται από το Ν.2166/93 και το Κ.Ν.2190/20 καθώς από την Επιτροπή Καζίνο σύμφωνα με το Ν. 2206/1994. 6. Η Συγχώνευση τελειούται από της καταχωρήσεως στα Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής Αποφάσεως της Αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής, για τη συγχώνευση. 7. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, η απορροφώσα εταιρεία VIVERE ENTERTAINMENT ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ υποκαθιστά αυτοδικαίως σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας. Η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της, οι δε μετοχές της ακυρώνονται. 8. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της συγχωνευομένης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 9. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το σύνολο του Ενεργητικού και του Παθητικού της απορροφωμένης εταιρείας, που εμφανίζεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31/12/2006 αυτής, μεταβιβάζεται κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην απορροφώσα εταιρεία και μέχρι την ημέρα ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, οι πράξεις που θα γίνουν από την απορροφώμενη εταιρεία θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας. 10. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στους μετόχους και στους Τακτικούς Ελεγκτές της συγχωνευομένης εταιρείας. Τα συμβαλλόμενα στο παρόν δύο (2) μέλη, με τους νόμιμους εκπροσώπους τους, συμφώνησαν εφ όλων των πιο πάνω όρων του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης.