Η NOTOS COM ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (η Εταιρεία) ανακοινώνει ότι την 11 Απριλίου 2007 καταχωρήθηκε το από 2 Απριλίου 2007 σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με εξαγορά της Εταιρείας από την εταιρεία με την επωνυμία ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών που τηρείται για την μεν Εταιρεία στη Διεύθυνση Α.Ε. & Πίστεως του Υπουργείου Ανάπτυξης και για την ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ στη Διεύθυνσης Α.Ε.& Εμπορίου της Νομαρχίας Αθηνών (Νότιος Τομέας). Το ως άνω σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης με εξαγορά πρόκειται εντός των αμέσως προσεχών ημερών να δημοσιευθεί στο Τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, όπως ορίζει ο νόμος. Ακολουθεί η περίληψη του ως άνω σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης η οποία και θα δημοσιευτεί εντός των προσεχών ημερών στον ημερήσιο τύπο, όπως ορίζει ο νόμος. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΕΞΑΓΟΡΑ της εταιρίας NOTOS COM. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ από την εταιρία ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ κατ' εφαρμογή του άρθρου 79 του κ.ν. 2190/1920 και του ν. 2166/1993: I. ΤΑΥΤΟΤΗΤΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΖΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ: Εξαγοράζουσα Εταιρία (Απορροφούσα Α.Ε.) Η ανώνυμη εταιρία με έδρα στο Δήμο Καλλιθέας (οδός Αραπάκη αρ. 134) με την επωνυμία "ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", και το διακριτικό τίτλο "ΤΡΑΜΟΥΝΤΑΝΑ Α.Ε." με Αρ.ΜΑΕ 42653/01ΝΤ/Β/99/74 (η "Εξαγοράζουσα Εταιρία"). Εξαγοραζόμενη Εταιρία (Απορροφούμενη Α.Ε.) Η ανώνυμη εταιρία με έδρα στο Δήμο Κηφισιάς (οδός Μενεξέδων αρ. 6), με την επωνυμία "NOTOS COM. ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", και το διακριτικό τίτλο "NOTOS COM. HOLDINGS S.A." με Αρ. ΜΑΕ 5219/06/Β/86/21 (η "Εξαγοραζόμενη Εταιρία"). Οι ως άνω εταιρίες θα αποκαλούνται από κοινού εφεξής για λόγους συντομίας "Συγχωνευόμενες Εταιρίες". ΙΙ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ (ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ) - ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ. 1. Η απορρόφηση της Εξαγοραζόμενης Eταιρίας από την Εξαγοράζουσα Eταιρία θα λάβει χώρα με εξαγορά σύμφωνα με τα άρθρα 79 και 69-77 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του νόμου 2166/1993, όπως ισχύει. 2. Η τελική απόφαση για τη συγχώνευση με εξαγορά θα ληφθεί από τα αρμόδια όργανα (Γενικές Συνελεύσεις) των Συγχωνευόμενων Εταιριών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 72 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Η διαδικασία της συγχώνευσης με εξαγορά περατώνεται με την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών των αποφάσεων κάθε αρμόδιας αρχής, με τις οποίες εγκρίνεται η συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιριών. Οι αποφάσεις των αρμόδιων οργάνων των Συγχωνευόμενων Εταιριών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, από κοινού με την προσαρτημένη σε αυτήν υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του νόμου 1599/1986 ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις του άρθρου 70 παράγραφος 2 του κ.ν. 2190/1920 ή ότι οι τυχόν υποβληθείσες αντιρρήσεις ικανοποιήθηκαν, καθώς και με την απόφαση της αρμόδιας αρχής, με την οποία εγκρίνεται η συγχώνευση, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 για κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες. 3. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση με εξαγορά, η Εξαγοραζόμενη Eταιρία λύεται χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση και οι μετοχές της ακυρώνονται, ενώ το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31ης Δεκεμβρίου 2006, που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 73 του κ.ν. 2190/1920 και την παράγραφο 1 του άρθρου 2 του ν. 2166/1993, όπως ισχύει και στα πλαίσια των από 29/12/2006 αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιριών, θα μεταβιβασθεί στην Εξαγοράζουσα Eταιρία με την ολοκλήρωση των διατυπώσεων και της διαδικασίας συγχώνευσης των δύο εταιριών. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εξαγοραζόμενης Eταιρίας έγινε από την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών & Συμβούλων Επιχειρήσεων και ειδικότερα από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Τηλέμαχο Γεωργόπουλο, ΑΜΣΟΕΛ 19271 με βάση τον από 31.12.2006 Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Εξαγοραζόμενης Eταιρίας. Το σύνολο της περιουσίας της Εξαγοραζόμενης Eταιρίας και τα πάσης φύσης δικαιώματα, αξιώσεις και απαιτήσεις της εταιρίας αυτής μεταβιβάζονται λόγω της συγχώνευσης με εξαγορά, καθώς και από το νόμο, λόγω της επερχόμενης απορρόφησης, στην Εξαγοράζουσα Eταιρία, ενώ την ίδια στιγμή η Εξαγοράζουσα Εταιρία αναλαμβάνει και αποδέχεται, ως αποτέλεσμα της συγχώνευσης με απορρόφηση με εξαγορά, καθώς και από το νόμο, το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας και έτσι, με την ολοκλήρωση των διατυπώσεων και της διαδικασίας της συγχώνευσης, θα λάβει χώρα εκ του νόμου (άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. ΙΙΙ. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ - ΤΙΜΗΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΚΑΙ ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ. 1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εξαγοράζουσας Εταιρίας που ανέρχεται σήμερα σε τριακόσιες τριάντα χιλιάδες (330.000) ευρώ, διαιρεμένο σε εκατόν δέκα χιλιάδες (110.000) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας τριών (3,00) ευρώ η κάθε μία λόγω της εξαγοράς (συγχώνευσης) δεν θα μεταβληθεί καθόλου καθόσον: α) Η Εξαγοραζόμενη Εταιρία δεν κατέχει σήμερα καμία μετοχή της Εξαγοράζουσας Εταιρίας και β) το εισφερόμενο, σύμφωνα με το ν. 2166/1993, μετοχικό κεφάλαιο της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας, που ανέρχεται σήμερα σε τριάντα πέντε εκατομμύρια πεντακόσια σαράντα μία χιλιάδες οκτακόσια εξήντα επτά (35.541.867,00) ευρώ διαιρούμενο σε εβδομήντα ένα εκατομμύρια ογδόντα τρεις χιλιάδες επτακόσιες τριάντα τέσσερις (71.083.734) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας πενήντα λεπτών (0,50) του ευρώ η κάθε μία σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 79 κ.ν. 2190/1920 και το ν. 2166/1993 θα αποσβεστεί ολόκληρο, καθότι (i) οι μετοχές της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας που κατέχει σήμερα η Εξαγοράζουσα Εταιρία και που ανέρχονται σήμερα σε τριάντα ένα εκατομμύρια δύο χιλιάδες και τριάντα τέσσερις (31.002.034) μετοχές συνολικής ονομαστικής αξίας δέκα πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων μίας χιλιάδων δέκα επτά (31.002.034 x 0,50 ευρώ=15.501.017) ευρώ και συνολικής αξίας κτήσης εκατόν ένδεκα εκατομμυρίων πεντακοσίων δώδεκα χιλιάδων εξακοσίων εξήντα τεσσάρων και είκοσι πέντε λεπτών (111.512.664,25) ευρώ, ποσό που εμφανίζεται στο Λογαριασμό "Συμμετοχές" της Εξαγοράζουσας Εταιρίας θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης όλες (ii) οι μετοχές της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας που κατέχει σήμερα η Εξαγοραζόμενη Εταιρία και που ανέρχονται σήμερα σε ένα εκατομμύριο πεντακόσιες δέκα χιλιάδες εννιακόσιες πέντε (1.510.905) μετοχές συνολικής ονομαστικής αξίας επτακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα δύο και πενήντα λεπτά (1.510.905 x 0,50 ευρώ=755.452,50) ευρώ και συνολικής τιμής κτήσης πέντε εκατομμυρίων διακοσίων δεκατριών χιλιάδων πεντακοσίων ογδόντα οκτώ και ενενήντα λεπτών (5.213.588,90) ευρώ, ποσό που εμφανίζεται αφαιρετικά των ιδίων κεφαλαίων της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης όλες και (iii) οι υπόλοιπες μετοχές της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας που ανέρχονται σε τριάντα οκτώ εκατομμύρια πεντακόσιες εβδομήντα χιλιάδες επτακόσιες ενενήντα πέντε (38.570.795) μετοχές συνολικής ονομαστικής αξίας δέκα εννιά εκατομμυρίων διακοσίων ογδόντα πέντε χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα επτά και πενήντα λεπτών (38.570.795x 0,50 =19.285.397,5) ευρώ και που κατέχονται σήμερα από τους λοιπούς μετόχους αυτής, θα ακυρωθούν και αυτές σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 79 κ.ν. 2190/1920 με ταυτόχρονη καταβολή στους δικαιούχους αυτών του ποσού των τριών και ογδόντα λεπτών (3,80) ευρώ ανά μετοχή από την Εξαγοράζουσα Εταιρία. Στους εν λόγω μετόχους η Εξαγοράζουσα Εταιρία θα καταβάλει το συνολικό ποσό των εκατόν σαράντα έξι εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων είκοσι ένα (38.570.795 x 3,80=146.569.021) ευρώ. Με την ολοκλήρωση της πιο πάνω διαδικασίας η διαφορά που θα προκύψει μεταξύ αφενός του εισφερομένου και αποσβεσθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας ποσού (τριάντα πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων σαράντα μίας χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα επτά (35.541.867,00) ευρώ μείον του μέρους του μετοχικού κεφαλαίου που ήδη κατέχει η Εξαγοραζόμενη Εταιρία ποσού επτακοσίων πενήντα πέντε χιλιάδων τετρακοσίων πενήντα δύο και πενήντα λεπτών (755.452,50) ευρώ, ήτοι) τριάντα τεσσάρων εκατομμυρίων επτακοσίων ογδόντα έξι χιλιάδων τετρακοσίων δέκα τεσσάρων και πενήντα λεπτών (34.786.414,50) ευρώ και αφετέρου τόσο του ποσού κτήσης ύψους εκατόν ένδεκα εκατομμυρίων πεντακοσίων δώδεκα χιλιάδων εξακοσίων εξήντα τεσσάρων και είκοσι πέντε λεπτών (111.512.664,25) ευρώ των μετοχών της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας που κατέχει σήμερα η Εξαγοράζουσα Εταιρία όσο και του ποσού των εκατόν σαράντα έξι εκατομμυρίων πεντακοσίων εξήντα εννέα χιλιάδων είκοσι ένα (146.569.021) ευρώ που θα καταβάλει η Εξαγοράζουσα Εταιρία στους λοιπούς μετόχους θα αχθεί σε λογαριασμό αποθεματικού "Διαφορά από συγχώνευση (εξαγορά) νόμου 2166/1993" της Εξαγοράζουσας Εταιρίας που θα αντιμετωπιστεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο νόμο 2166/1993. 2. Με όσα αναλυτικά αναφέρονται πιο πάνω εκ της παρούσας συγχώνευσης με εξαγορά σύμφωνα με το άρθρο 79 του κ.ν. 2190/1920, δεν προκύπτει σχέση ανταλλαγής μετοχών, χρόνος συμμετοχής των μετόχων της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας στα κέρδη της Εξαγοράζουσας Εταιρίας, ούτε και διατυπώσεις παράδοσης νέων εκ της εξαγοράς (συγχώνευσης) μετοχών. 3. Για το δίκαιο ή/και εύλογο και λογικό του προτεινόμενου τιμήματος εξαγοράς από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο Συγχωνευομένων Εταιριών ποσού τρία και ογδόντα λεπτά (3,80) ευρώ ανά μετοχή που θα καταβληθεί από την Εξαγοράζουσα Εταιρία στους κατά τα ανωτέρω μετόχους της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας γίνονται αποδεκτές οι από 2 Μαρτίου 2007 και 23 Μαρτίου 2007 εκθέσεις αποτίμησης της εταιρίας παροχής επενδυτικών υπηρεσιών με την επωνυμία HSBC Παντελάκης Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ. και της ελεγκτικής εταιρίας Ernst & Young Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Α.Ε. αντίστοιχα, βάσει της εντολής που είχαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας. 4. Η Εξαγοράζουσα Εταιρία θα υποχρεούται, από την καταχώρηση των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιριών, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 του κ.ν. 2190/1920, στα αντίστοιχα Μητρώα Ανωνύμων Εταιριών, από κοινού με τα άλλα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 74 του κ.ν. 2190/1920, να καταβάλει αμελλητί το ανωτέρω αντίτιμο στους μετόχους της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας με την ταυτόχρονη ακύρωση των μετοχών της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας. Η καταβολή αυτή προς τους μετόχους της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας θα λάβει χώρα μέσω πιστωτικού ιδρύματος που θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εξαγοράζουσας Εταιρίας. 5. Από τις 31.12.2006, ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας και εφεξής, όλες οι πράξεις της Εξαγοραζόμενης Εταιρίας θεωρούνται ότι έχουν λάβει χώρα για λογαριασμό της Εξαγοράζουσας Εταιρίας ενώ τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν μετά την ως άνω ημερομηνία και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Εξαγοράζουσας Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 69, παράγραφος 2, στοιχείο ε, 74 και 75 του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με το άρθρο 2, παράγραφος 6 του νόμου 2166/1993. IV. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ. 1. Δεν υφίστανται μέτοχοι, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Εξαγοραζόμενη Εταιρία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός από μετοχές. Δεν υφίστανται ομολογιούχοι, οι οποίοι να διατηρούν ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές της Εξαγοραζόμενης και/ή της Εξαγοράζουσας Εταιρίας. Δεν υφίστανται μέτοχοι, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Εξαγοράζουσα Εταιρία. 2. Τα Καταστατικά των Συγχωνευόμενων Εταιριών δεν παρέχουν ειδικά προνόμια στα μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων και στους τακτικούς ελεγκτές τους όπως και κανένα τέτοιο προνόμιο δεν παρέχεται δυνάμει αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεών τους ή λόγω της παρούσας συγχώνευσης. Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης συμφωνήθηκαν από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες, σύμφωνα με τις ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών τους Συμβουλίων. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης με εξαγορά από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, συμπεριλαμβανομένων και των οριζομένων στους ν. 2166/1993 και κ.ν. 2190/1920.