I. Ταυτότητα των Συγχωνευομένων Εταιρειών: ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ Α.Ε.): Η ανώνυμη εταιρεία, με έδρα στο Μαρούσι Αττικής (οδός Αγίου Κωνσταντίνου 49, Τ.Κ. 151 24) με την επωνυμία «DIONYSOS LEISURE ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ, ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και το διακριτικό τίτλο "DIONYSOS LEISURE S.A.", με Αρ. Μ.Α.Ε. 48137/01ΑΤ/Β/01/40, εκπροσωπούμενη νόμιμα. ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΠΟΡΟΦΟΥΜΕΝΗ Α.Ε.): Η ανώνυμη εταιρεία, με έδρα στο Μαρούσι Αττικής (οδός Αγίου Κωνσταντίνου 49, Τ.Κ. 151 24) με την επωνυμία "REGENCY ENTERTAINMENT ΨΥΧΑΓΩΓΙΚΗ ΚΑΙ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ Α.Ε." και το διακριτικό τίτλο "REGENCY ENTERTAINMENT", με Αρ. Μ.Α.Ε. 32167/06/B/94/49, εκπροσωπούμενη νόμιμα. II. Όροι του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δια Εξαγοράς: 1. Η απορρόφηση της Εξαγοραζόμενης Eταιρείας από την Εξαγοράζουσα Eταιρεία θα λάβει χώρα δια εξαγοράς σύμφωνα με τα άρθρα 79 και 69-77 του νόμου 2190/1920, όπως ισχύει, και σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 2166/1993, όπως ισχύει. 2. Η τελική απόφαση για τη συγχώνευση με εξαγορά θα ληφθεί από τα αρμόδια όργανα των δύο μετασχηματιζομένων εταιρειών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 72 του νόμου 2190/1920 όπως ισχύει. Η διαδικασία της συγχώνευσης δια εξαγοράς περατώνεται με την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών των αποφάσεων κάθε αρμόδιας αρχής, με τις οποίες εγκρίνεται η συγχώνευση των δύο εταιρειών. Οι αποφάσεις των αρμόδιων οργάνων των συγχωνευόμενων εταιρειών, μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, από κοινού με την προσαρτημένη σε αυτήν υπεύθυνη δήλωση του άρθρου 8 του νόμου 1599/1986 ότι δεν προβλήθηκαν αντιρρήσεις του άρθρου 70 παράγραφος 2 του νόμου 2190/1920 ή ότι οι τυχόν υποβληθείσες αντιρρήσεις ικανοποιήθηκαν, καθώς και με την απόφαση της αρμόδιας αρχής, με την οποία εγκρίνεται η συγχώνευση, υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του νόμου 2190/1920 για κάθε μια από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 3. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση δια εξαγοράς, η Εξαγοραζόμενη Eταιρεία λύεται χωρίς να τίθεται σε εκκαθάριση και οι μετοχές της ακυρώνονται, ενώ το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 30ης Σεπτεμβρίου 2006, που καταρτίστηκε σύμφωνα με το άρθρο 73 του νόμου 2190/1920 και την παράγραφο 1 του άρθρου 2 του νόμου 2166/1993, όπως ισχύει και στα πλαίσια των από 2/8/2006 αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των δύο συγχωνευομένων εταιρειών, θα μεταβιβασθεί στην Εξαγοράζουσα Eταιρεία με την ολοκλήρωση των διατυπώσεων και της διαδικασίας συγχώνευσης των δύο εταιρειών. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εξαγοραζόμενης Eταιρείας έγινε από την ελεγκτική εταιρεία με την επωνυμία «PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία» και, ειδικότερα, από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή (Αρ. Μητρώου ΣΟΕΛ 121 11) με βάση τον από 30.09.2006 Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Εξαγοραζόμενης Eταιρείας. Το σύνολο της περιουσίας της Εξαγοραζόμενης Eταιρείας και τα πάσης φύσης δικαιώματα, αξιώσεις και απαιτήσεις της εταιρείας αυτής μεταβιβάζονται λόγω της σύμβασης συγχώνευσης δια εξαγοράς, καθώς και από το νόμο, λόγω της επερχόμενης απορρόφησης, στην Εξαγοράζουσα Eταιρεία, ενώ την ίδια στιγμή η Εξαγοράζουσα Εταιρεία αναλαμβάνει και αποδέχεται, ως αποτέλεσμα της σύμβασης συγχώνευσης με απορρόφηση δια εξαγοράς, καθώς και από το νόμο, το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας και έτσι, με την ολοκλήρωση των διατυπώσεων και της διαδικασίας της συγχώνευσης, θα λάβει χώρα εκ του νόμου (άρθρο 75 του νόμου 2190/1920) μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή. 4. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εξαγοράζουσας Εταιρείας (Απορροφούσα ΑΕ), που ανέρχεται σήμερα σε τριάντα εννέα εκατομμύρια οχτακόσιες ογδόντα μια χιλιάδες εξακόσια ενενήντα δύο ευρώ και επτά λεπτά του ευρώ (ευρώ 39.881.692, 07), διαιρούμενο σε δεκατρία εκατομμύρια εξακόσιες έντεκα χιλιάδες τετρακόσιες ενενήντα εννέα (13.611.499) κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα τριών λεπτών του ευρώ (ευρώ 2,93) εκάστης, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης (εξαγοράς) δεν θα μεταβληθεί καθόλου καθόσον (α) Η Εξαγοραζόμενη Εταιρεία (Απορροφούμενη ΑΕ) δεν κατέχει σήμερα καμία μετοχή της Εξαγοράζουσας Εταιρείας και (β) Το εισφερόμενο, σύμφωνα με το νόμο 2166/1993, μετοχικό κεφάλαιο της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας, που ανέρχεται σε τριάντα εκατομμύρια διακόσιες σαράντα χιλιάδες ευρώ (ευρώ 30.240.000) και διαιρείται σε ογδόντα τέσσερα εκατομμύρια (84.000.000) κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα έξι λεπτών του Ευρώ (ευρώ 0.36) η κάθε μια, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 79 του κ.ν. 2190/1920 και το νόμο 2166/1993, θα αποσβεσθεί ολόκληρο καθότι: (i) οι μετοχές της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας, που κατέχει σήμερα η Εξαγοράζουσα Εταιρεία και που ανέρχονται σε εξήντα οκτώ εκατομμύρια τετρακόσιες ενενήντα επτά χιλιάδες εξακόσιες δεκατέσσερις (68.497.614), συνολικής ονομαστικής αξίας (68.497.614Χ0,36) είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων εξακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων εκατόν σαράντα ενός ευρώ και τεσσάρων λεπτών του ευρώ (ευρώ 24.659.141,04) και συνολικής τιμής κτήσης επτακοσίων πενήντα τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα τεσσάρων χιλιάδων εννιακοσίων ενενήντα οκτώ ευρώ και ενενήντα τεσσάρων λεπτών του ευρώ (ευρώ 753.454.998,94), ποσό που εμφανίζεται στο Λογαριασμό «Συμμετοχές» της Εξαγοράζουσας Εταιρείας, λόγω σύγχυσης, όλες θα ακυρωθούν και (ii) οι υπόλοιπες μετοχές της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας που ανέρχονται σε δεκαπέντε εκατομμύρια πεντακόσιες δύο χιλιάδες τριακόσιες ογδόντα έξι(15.502.386) συνολικής ονομαστικής αξίας (15.502.386 Χ 0,36) πέντε εκατομμυρίων πεντακοσίων ογδόντα χιλιάδων οκτακοσίων πενήντα οκτώ ευρώ και ενενήντα έξι λεπτών του ευρώ (ευρώ 5.580.858, 96) και που κατέχονται από τους λοιπούς (διασπορά) μετόχους αυτής θα ακυρωθούν και αυτές με ταυτόχρονη καταβολή στους δικαιούχους αυτών του ποσού των έντεκα ευρώ (ευρώ 11) ανά μετοχή από την Εξαγοράζουσα Εταιρεία. Στους εν λόγω μετόχους η Εξαγοράζουσα Εταιρεία θα καταβάλει το συνολικό ποσό των (15.502.386 Χ 11) εκατόν εβδομήντα εκατομμυρίων πεντακοσίων είκοσι έξι χιλιάδων διακοσίων σαράντα έξι ευρώ (ευρώ 170.526.246). Με την ολοκλήρωση της πιο πάνω διαδικασίας, η διαφορά που θα προκύψει μεταξύ αφενός του εισφερόμενου και αποσβεσθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας ποσού ευρώ 30.240.000 και αφετέρου τόσο του ποσού κτήσης (ευρώ 753.454.998,94) των μετοχών της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας που κατέχει σήμερα η Εξαγοράζουσα Εταιρεία όσο και του ποσού (ευρώ 170.526.246), που θα καταβάλει η Εξαγοράζουσα Εταιρεία, στους λοιπούς (διασπορά) μετόχους, θα αχθεί σε λογαριασμό αποθεματικού «Διαφορά από συγχώνευση νόμου 2166/1993» της Εξαγοράζουσας Εταιρείας, που θα αντιμετωπισθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο νόμο 2166/1993. Με όσα αναλυτικά αναφέρονται πιο πάνω εκ της παρούσας συγχώνευσης δια εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 79 του κ.ν. 2190/1920, δεν προκύπτει σχέση ανταλλαγής μετοχών. Για το δίκαιο και εύλογο του προτεινόμενου από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο συγχωνευομένων δια εξαγοράς εταιρειών ποσού των έντεκα ευρώ (ευρώ 11), που θα καταβληθεί από την Εξαγοράζουσα Εταιρεία στους μετόχους της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας γίνονται αποδεκτές οι από 9/11/2006 και 20/11/2006 εκθέσεις αποτίμησης του πιστωτικού ιδρύματος Alpha Bank A.E. και τηε ελεγκτικής εταιρείας PricewaterhouseCoopers Ανώνυμη Ελεγκτική Εταιρεία αντίστοιχα, βάσει της εντολής που είχαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας. Η Εξαγοράζουσα Εταιρεία θα υποχρεούται, από την καταχώρηση των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 του ν. 2190/1920, στα αντίστοιχα Μητρώα Ανωνύμων Εταιρειών, από κοινού με τα άλλα έγγραφα που αναφέρονται στο άρθρο 74 του νόμου 2190/1920, να καταβάλει αμέσως το ανωτέρω αντίτιμο στους μετόχους της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας με την ταυτόχρονη ακύρωση των μετοχών της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας. Η καταβολή αυτή προς τους μετόχους της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας θα λάβει χώρα μέσω πιστωτικού ιδρύματος που θα ορισθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εξαγοράζουσας Εταιρείας. 5. Από τις 30.09.2006, ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας και εφεξής, όλες οι πράξεις της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας θεωρούνται ότι έχουν λάβει χώρα για λογαριασμό της Εξαγοραζόμενης Εταιρείας ενώ τα οικονομικά αποτελέσματα, που θα προκύψουν μετά την ως άνω ημερομηνία και μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Εξαγοράζουσας Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 69, παράγραφος 2, στοιχείο ε, 74 και 75 του νόμου 2190/1920, σε συνδυασμό με το άρθρο 2, παράγραφος 6 του νόμου 2166/1993. 6. Δεν υφίστανται μέτοχοι, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Εξαγοραζόμενη Εταιρεία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων εκτός από μετοχές. Δεν υφίστανται ομολογιούχοι, οι οποίοι να διατηρούν ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές της Εξαγοραζόμενης και/ή της Εξαγοράζουσας Εταιρείας. Δεν υφίστανται μέτοχοι, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Εξαγοράζουσα Εταιρεία. 7. Τα Καταστατικά των συγχωνευόμενων εταιρειών δεν παρέχουν ειδικά προνόμια στα μέλη των Διοικητικών τους Συμβουλίων και στους τακτικούς ελεγκτές τους κανένα τέτοιο προνόμιο δεν παρέχεται δυνάμει αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεών τους ή λόγω της παρούσας συγχώνευσης. 8. Όλοι οι όροι του παρόντος Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης Δια Εξαγοράς συμφωνήθηκαν από τα συμβαλλόμενα μέρη, σύμφωνα με τις ειδικές αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συμβαλλομένων εταιρειών.