Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ με έδρα το Μαρούσι, επί της Λεωφ. Κηφισίας 62, ΑρΜΑΕ. 12858/05/8/86/38 ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΙΑ και ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΣΦΑΛΙΣΕΩΝ ΖΗΜΙΩΝ με έδρα το Μαρούσι, επί της Λεωφ. Κηφισίας 62, ΑρΜΑΕ. 31369/05/Β/94/008 ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ανακοινώνουν ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 69 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, υπογράφηκε μεταξύ τους την 14.9.2006 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, με το οποίο οι ως άνω εταιρίες συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 59 του Ν.Δ. 400/1970. Οι όροι του Σχεδίου αυτού Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν σε περίληψη ως εξής: 1. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση της δεύτερης εταιρίας από την πρώτη και σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του Ν. 2166/1993 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 69 επ. του Κ.Ν. 2190/1920 και του άρθρου 59 του Ν.Δ. 400/1970. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των παραπάνω εταιριών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/1920. 2. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας που ανέρχεται σε 51.356.564 ευρώ θα αυξηθεί λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρίας, ήτοι κατά 30.233.034 ευρώ. Επειδή η απορροφούσα εταιρία κατέχει 3.546.447 μετοχές της απορροφούμενης εταιρίας, θα γίνει σύμφωνα με το νόμο ταυτόχρονη απόσβεση λόγω συγχύσεως της εξ 44.812.386,65 ευρώ αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας, κατά το ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης που αντιστοιχεί στις 3.546.447 μετοχές της που κατέχει η απορροφούσα, ήτοι κατά 10.639.341 ευρώ, του υπολοίπου εκ 34.173.045,65 ευρώ εμφανιζομένου στο λογαριασμό Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993. Οι 3.546.447 μετοχές της απορρροφούμενης εταιρίας που κατέχονται από την απορροφούσα εταιρία με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. 3. Έτσι το εκ 51.356.564 ευρώ μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας αυξάνεται κατά 19.593.693 ευρώ (30.233.034 ευρώ - 10.639.341 ευρώ), δια της εκδόσεως 27.990.990 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης. 4. Το εκ 70.950.257 μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρίας θα διαιρείται σε 101.357.510 μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης. Η σχέση συμμετοχής των μετόχων των συγχωνευομένων εταιριών ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ και ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΑΖ, στο μετοχικό κεφάλαιο της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ μετά την συγχώνευση, σύμφωνα με την αξία αυτών και δεδομένης της προαναφερθείσης στην παρ. 6 του παρόντος σύγχυσης, καθορίζεται για την ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ σε 72,383901301% και για την ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΑΖ σε 27,616098698%. Δηλαδή στο εκ της συγχώνευσης νέο κεφάλαιο της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ θα αντιστοιχούν στους μετόχους της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ κατά στρογγυλοποίηση 73.366.520 μετοχές και στους μετόχους της ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΑΖ κατά στρογγυλοποίηση 27.990.990. 5. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών καθορίζεται ως κατωτέρω. ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ: Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρίας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρίας = 73.366.520 / 73.366.520 = 1. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρίας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ, με μία (1) νέα μετοχή ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ. ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΑΖ: Μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της εταιρίας / Μετοχές που κατέχουν οι μέτοχοι της εταιρίας (πλην μετόχου ΑΕΓΑ) = 27.990.990 / 6.531.231 = 4,28571428571. Δηλαδή οι μέτοχοι της εταιρίας θα ανταλλάξουν κάθε μία (1) μετοχή που κατέχουν με 4,28571428571 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,70 ευρώ εκάστης, που θα εκδώσει η απορροφούσα λόγω της συγχώνευσης. 6. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρία υποχρεούται να προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου κατ’ εφαρμογή της ανωτέρω σχέσης ανταλλαγής να πιστωθούν, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.), στους λογαριασμούς του Σ.Α.Τ. των μετόχων της απορροφούμενης εταιρίας, οι νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) που δικαιούνται λόγω της συγχώνευσης. 7. Η απορροφούσα εταιρία θα υποχρεούται από της καταχωρίσεως στα οικεία μητρώα Ανωνύμων Εταιριών των αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, που θα ληφθούν σύμφωνα με το άρθρο 72 Κ.Ν. 2190/20, μαζί με τα άλλα έγγραφα που προβλέπει το άρθρο 74 Κ.Ν. 2190/20, να παραδώσει στους μετόχους της απορροφουμένης εταιρίας τις ως άνω μετοχές, που θα εκδώσει λόγω απορροφήσεως της περιουσίας της απορροφούμενης και αυξήσεως του κεφαλαίου της απορροφούσας με την ταυτόχρονη παράδοση σε αυτήν των μετοχών της απορροφούμενης προς ακύρωσή τους. 8. Από την 01.04.06 ημερομηνία συντελέσεως της συγχωνεύσεως, οι μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρίας, θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση περιλαμβανομένης και της χρήσεως 2006. 9. Από την 01.04.06 (επομένη συντάξεως του ισολογισμού μετασχηματισμού) και εφεξής οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρίας θα θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρίας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της απορροφούμενης εταιρίας, που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή μέχρι της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της απορροφούσας εταιρίας κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 74 και 75 του Κ.Ν. 2190/20, σε συνδυασμό και με το άρθρο 2 παρ.6 του Ν. 2166/93. 10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην απορροφούμενη εταιρία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών και δεν προβλέπονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιριών. 11. Η συγχώνευση αυτή θα υπαχθεί στα ευεργετήματα του Ν. 2166/1993, γι’ αυτό θα υποβληθεί στους όρους και τις προϋποθέσεις εφαρμογής του Νόμου αυτού. Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα συμμορφωθούν με το σύνολο των διατάξεων και θα τηρήσουν όλες τις διατυπώσεις που προβλέπει η κείμενη χρηματιστηριακή νομοθεσία καθώς και η νομοθεσία περί ασφαλιστικών εταιριών (Ν.Δ. 400/70). 12. Η ως άνω περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε σήμερα στην ημερήσια οικονομική εφημερίδα ΗΜΕΡΗΣΙΑ (με αριθμό φύλλου 17668/10.10.2006) σύμφωνα με το άρθρο 70 §1 του Κ.Ν. 2190/1920 για την έναρξη της προβλεπόμενης προθεσμίας.