ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ: 1. GOODY’ S AE - OPΓANΩΣH EΠIΣITIΣTIKΩN & EΣTIATOPIKΩN YΠHPEΣIΩN, 2. ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, 3. ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε., 4. ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΤΡΟΦΩΝ, ΑΠΟ ΤΗΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ 5. ΔΕΛΤΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ κατ’ εφαρμογή του Ν. 2166/1993 και του Κ.Ν. 2190/1920. ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ: Απορροφώσα Εταιρεία: Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΔΕΛΤΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και το διακριτικό τίτλο ΔΕΛΤΑ HOLDING Α.Ε., που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Πανεπιστημίου 59), με Αρ.Μ.Α.Ε. 1154/06/Β/86/39 (η Απορροφώσα Εταιρεία). Απορροφούμενες Εταιρείες: α) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία GOODY S AE - OPΓANΩΣH EΠIΣITIΣTIKΩN & EΣTIATOPIKΩN YΠHPEΣIΩN και το διακριτικό τίτλο GOODY S που εδρεύει στο Δήμος Θέρμης Θεσσαλονίκης με Αρ.Μ.Α.Ε. 9175/06/B/86/04 (η Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία), β) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, και το διακριτικό τίτλο ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ Α.Ε. που εδρεύει στο Δήμο Εχεδώρου Θεσσαλονίκης με Αρ.Μ.Α.Ε. 22831/06/B/90/58 (η Δεύτερη Απορροφούμενη Εταιρεία), γ) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε., και το διακριτικό τίτλο ΔΕΛΤΑ ΤΡΟΦΙΜΑ ΑΕ που εδρεύει στον Ταύρο Αττικής με Αρ.Μ.Α.Ε. 35816/01/Β/96/248 (η Τρίτη Απορροφούμενη Εταιρεία), δ) Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΤΡΟΦΩΝ, και το διακριτικό τίτλο Chipita Ιnternational SA που εδρεύει στον Δήμο Μεταμόρφωσης Αττικής με Αρ.Μ.Α.Ε. 6253/06/B/86/11 (η Τέταρτη Απορροφούμενη Εταιρεία). Οι τέσσερις παραπάνω υπό (α) έως (δ) εταιρείες θα αποκαλούνται εφεξής για λόγους συντομίας οι Απορροφούμενες Εταιρείες και η άνω Απορροφώσα Εταιρεία και οι Απορροφούμενες Εταιρείες από κοινού οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες. 1. ΛΟΓΟΙ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ: Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών αποφάσισαν τη συγχώνευση με απορρόφηση των Απορροφούμενων Εταιρειών από την Απορροφώσα Εταιρεία, γιατί έκριναν σκόπιμη και συμφέρουσα την εν λόγω συγχώνευση, τόσο για τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, τους μετόχους τους και τους εργαζόμενους σε αυτές όσο και για τους τρίτους συναλλασσόμενους με αυτές, δεδομένου ότι κατ’ αυτό τον τρόπο θα δημιουργηθεί ένα ισχυρό σχήμα, ενισχυμένο τόσο σε επίπεδο οικονομικών στοιχείων όσο και σε επίπεδο ανθρώπινων πόρων. Ειδικότερα, με την εν λόγω συγχώνευση: (i) Δημιουργείται μία ισχυρή εταιρεία στο χώρο των τροφίμων με πολυσχιδείς εμπορικές δραστηριότητες, ικανή να αντιμετωπίσει τόσο τον εγχώριο όσο και τον διεθνή ανταγωνισμό, (ii) Προκύπτει η δυνατότητα αξιοποίησης στο μέγιστο δυνατό βαθμό των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών, και (iii) Η εταιρεία που θα προκύψει από τη συγχώνευση, λόγω μεγέθους, θα μπορεί να εκμεταλλευτεί αποδοτικότερα και με μεγαλύτερη ευελιξία τυχόν επιχειρηματικές ευκαιρίες και να πετύχει καλύτερους όρους συνεργασίας. 2. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ - ΕΦΑΡΜΟΣΤΕΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ: 2.1. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (i) Τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του ΚΝ 2190/1920, (ii) Τις διατάξεις των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993, (iii) Ειδικά όσον αφορά την Τρίτη Απορροφούμενη Εταιρεία, της οποίας η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) του μετοχικού της κεφαλαίου, θα εφαρμοστούν οι διατάξεις του άρθρου 78 του ΚΝ 2190/1920 σε συνδυασμό με τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993. 2.2. Ως Ισολογισμοί Μετασχηματισμού των Απορροφούμενων Εταιρειών χρησιμοποιήθηκαν οι ισολογισμοί με ημερομηνία 31.12.2005. Οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού της Πρώτης, Δεύτερης Απορροφούμενης έχουν ελεγχθεί από τον ορκωτό ελεγκτή Ανδρέα Τσαμάκη με ΑΜΣΟΕΛ 17101 και Τέταρτης Απορροφούμενης από Χρήστο Παναγιωτίδη με και ΑΜΣΟΕΛ 11631 αντίστοιχα βάσει των σχετικών εκθέσεων εκτίμησης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων τους (Ενεργητικού και Παθητικού). 2.3. Η Απορροφώσα Εταιρεία προέβη στην σύνταξη ισολογισμού κατά την αυτή ημερομηνία που οι Απορροφούμενες Εταιρείες συνέταξαν τον κατά τα ανωτέρω Ισολογισμό Μετασχηματισμού τους. 2.4. Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. Η διαδικασία της συγχώνευσης περατώνεται με την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι αποφάσεις των Συγχωνευόμενων Εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/20. 3. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ- ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ: 3.1. Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανέρχεται σήμερα στο ποσό των εκατόν τριάντα εκατομμυρίων εννιακοσίων μίας χιλιάδων τετρακοσίων ογδόντα τριών ευρώ και δεκαέξι λεπτών του ευρώ (Euro 130.901.483,16) και διαιρείται σε σαράντα τέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες είκοσι τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες δεκατέσσερις (44.524.314) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα τέσσερα λεπτά του ευρώ (Euro 2,94) η κάθε μία. Το δε μετοχικό κεφάλαιο, ο αριθμός των μετοχών και η ονομαστική αξία των μετοχών των Απορροφούμενων Εταιρειών έχουν ως ακολούθως: GOODY S AE - OPΓANΩΣH EΠIΣITIΣTIKΩN & EΣTIATOPIKΩN YΠHPEΣIΩN: Μετοχικό κεφάλαιο: 6.186.590,38 ευρώ διαιρούμενο σε 16.280.501 ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,38 ευρώ εκάστη, ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ: Μετοχικό κεφάλαιο: 32.629.536 ευρώ διαιρούμενο σε 12.175.200 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 2,68 ευρώ εκάστη, ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε.: Μετοχικό κεφάλαιο: 35.645.203,60 ευρώ διαιρούμενο σε 29.217.380 ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 1,22 ευρώ εκάστη, ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΤΥΠΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΤΡΟΦΩΝ: Μετοχικό κεφάλαιο: 16.383.762,58 ευρώ διαιρούμενο σε 48.187.537 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,34 ευρώ εκάστη. 3.2. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα 11.567.582 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,38 εκάστη της απορροφούμενης εταιρείας GOODY S AE - OPΓANΩΣH EΠIΣITIΣTIKΩN & EΣTIATOPIKΩN YΠHPEΣIΩN, ήτοι ποσοστό 71,05%. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα 9.948.652 μετοχές ονομαστικής αξίας 2,68 ευρώ εκάστη της απορροφούμενης εταιρείας ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ήτοι ποσοστό 81,71%. Η Απορροφώσα Εταιρεία κατέχει σήμερα 29.217.380 μετοχές ονομαστικής αξίας 1,22 ευρώ εκάστη της απορροφούμενης εταιρείας ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε., ήτοι ποσοστό 100%. Εκτός των ανωτέρω, ουδεμία εκ των Συγχωνευομένων Εταιρειών δεν κατέχει μετοχές άλλης Συγχωνευόμενης Εταιρείας. 3.3. Σημειώνεται ότι η Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία με ημερομηνία ισολογισμού 31.12.05 αποσχίζει (α) το υποκατάστημα που λειτουργεί στην Αθήνα, επί της οδού Πατησίων 345 και το εισφέρει στην εταιρία ΕΝΔΕΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ-ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΟ, (ΑΡΜΑΕ 14901/01/Β/87/092) που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Πατησίων αριθ. 39), και στην οποία στις 31.12.05 κατείχε το 100% των μετοχών της, και (β) το υποκατάστημα που λειτουργεί στη Λάρισα, επί του 3ου χλμ. της Ε.Ο. Λάρισας- Τυρνάβου, το οποίο εισφέρει στην εταιρία ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΤΕΜΠΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ΑΡΜΑΕ 54003/31/Β/03/7) που εδρεύει στα Αμπελάκια Λάρισας (26ο χλμ. Εθνικής Οδού Λάρισας-Θεσσαλονίκης) και, στην οποία στις 31.12.05 κατείχε ποσοστό 52,1%. Η λογιστική αξία των υποκαταστημάτων στις 31.12.2005, όπως επιβεβαιώθηκε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Παναγιώτη Παυλόπουλο, της ελεγκτικής εταιρίας ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε., είναι 191.542,99 ευρώ και 193.461,95 ευρώ αντίστοιχα. Σε αντάλλαγμα της εισφοράς η Πρώτη Απορροφούμενη Εταιρεία λαμβάνει 63.848 μετοχές ονομαστικής αξίας τριών (3) ευρώ στην εταιρία ΕΝΔΕΚΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ-ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΟ και 6.592 μετοχές ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών (29,35) στην εταιρία ΕΣΤΙΑΤΟΡΙΑ ΖΑΧΑΡΟΠΛΑΣΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΤΕΜΠΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, οι οποίες μετοχές θα περιέλθουν στην Απορροφώσα Εταιρεία με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ως εισφερόμενα στοιχεία ενεργητικού της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας. 3.4. Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό των ευρώ 24.141.820,44 που αντιστοιχεί στα εισφερόμενα μετοχικά κεφάλαια των Απορροφούμενων Εταιρειών, αφού αφαιρεθούν οι συμμετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας στις Απορροφούμενες Εταιρείες. Ειδικότερα το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνολικά κατά το ποσό ευρώ 24.141.820,44 ως εξής: (α) κατά το ποσό των ευρώ 1.790.909,22, που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας, που ανέρχεται σε 6.186.590,38 ευρώ μειωμένο κατά ευρώ 4.395.681,16 που αντιστοιχούν στη συμμετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας στην Πρώτη Απορροφούμενη, (β) κατά το ποσό των ευρώ 5.967.148,64, που αντιστοιχεί στο ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας, που ανέρχεται σε 32.629.536 ευρώ μειωμένο κατά ευρώ 26.662.387,36 που αντιστοιχούν στη συμμετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας στην Δεύτερη Απορροφούμενη, (γ) κατά το ποσό των ευρώ 16.383.762,58 που αντιστοιχεί στο συνολικό εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας. 3.5. Για την απορρόφηση της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας δεν πραγματοποιείται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας, δεδομένου ότι η τελευταία ήδη κατέχει το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας και το σύνολο των μετοχών της, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, θα ακυρωθεί λόγω συγχύσεως. 3.6. Για σκοπούς στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Απορροφώσας Εταιρείας και προκειμένου να παραμείνει ίδιος ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι σημερινοί μέτοχοι της Απορροφώσας, ώστε η διαμορφούμενη γι’ αυτούς σχέση ανταλλαγής να είναι 1 προς 1, θα αυξηθεί ταυτόχρονα με την έγκριση της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας με κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο ποσού ευρώ 231.179,37 και με αναπροσαρμογή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της Απορροφώσας από δύο ευρώ και ενενήντα τέσσερα λεπτά του ευρώ (2,94) σε δύο ευρώ και τριάντα τρία λεπτά του ευρώ (2,33). 3.7. Έτσι, η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρείας που θα εγκρίνει τη συγχώνευση θα αποφασίσει α) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου αυτής κατά το ποσό των ευρώ 24.141.820,44 που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο των Απορροφούμενων Εταιρειών και β) την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά ευρώ 231.179,37 από κεφαλαιοποίηση αποθεματικού υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας για λόγους στρογγυλοποίησης και (γ) την αλλαγή της ονομαστικής αξίας της μετοχής της από 2,94 ευρώ σε 2,33 ευρώ εκάστη. Έτσι το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας μετά τις ως άνω αυξήσεις θα ανέλθει σε ευρώ 155.274.482,97 και θα διαιρείται σε 66.641.409 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας δύο ευρώ και τριάντα τριών λεπτών του ευρώ (2,33) εκάστη. 3.8. Οι νέες μετοχές που θα προκύψουν από τη συγχώνευση θα πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) σύμφωνα με τις κατωτέρω προσδιοριζόμενες σχέσεις ανταλλαγής. 4. ΣΧΕΣΗ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ & ΔΙΑΤΥΠΩΣΕΙΣ ΠΑΡΑΔΟΣΗΣ ΣΤΟΥΣ ΔΙΚΑΙΟΥΧΟΥΣ: 4.1. Σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 4 του ν. 2166/93, οι σχέσεις ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιρειών με νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας συνεπεία της συγχώνευσης θα έχουν ως εξής: (α) Οι μέτοχοι της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 11.567.582 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Πρώτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 1,046369140 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, δηλαδή θα λάβουν συνολικά (4.712.919 Χ 1,046369140) 4.931.453 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, (β) Οι μέτοχοι της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας (πλην της Απορροφώσας, η οποία κατέχει 9.948.652 μετοχές που θα ακυρωθούν λόγω σύγχυσης) θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Δεύτερης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,535407276 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, δηλαδή θα λάβουν συνολικά (2.226.548 Χ 0,535407276) 1.192.110 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, (γ) Οι μέτοχοι της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας θα ανταλλάξουν μία (1) παλαιά μετοχή της Τέταρτης Απορροφούμενης Εταιρείας προς 0,331901836 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, δηλαδή θα λάβουν συνολικά (48.187.537 Χ 0,331901836) 15.993.532 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, (δ) Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανταλλάσσουν μία (1) παλαιά μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας προς (1) νέα μετοχή της Απορροφώσας Εταιρείας, δηλαδή θα λάβουν συνολικά 44.524.314 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. 4.2. Τα κλασματικά δικαιώματα νέων μετοχών που τυχόν προκύψουν από τη συγχώνευση θα ρυθμιστούν με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Απορροφώσας. 4.3. Για την απορρόφηση της Τρίτης Απορροφούμενης Εταιρείας δεν υφίσταται σχέση ανταλλαγής δεδομένου ότι πρόκειται για απορρόφηση 100% θυγατρικής εταιρείας και ως εκ τούτου η Απορροφώσα Εταιρεία δεν θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου και έκδοση νέων μετοχών κατά την απορρόφησή της. 4.4. Η Απορροφώσα Εταιρεία υποχρεούται να πιστώσει στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων της και των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) τις νέες μετοχές της βάσει των ως άνω σχέσεων ανταλλαγής αμέσως μετά την έγκριση της συγχώνευσης από τις αρμόδιες εποπτεύουσες αρχές. 4.5. Σύμφωνα με την ισχύουσα χρηματιστηριακή νομοθεσία (άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών) οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες ανέθεσαν στις ανεξάρτητες ελεγκτικές εταιρείες GRANT THORNTON ΑΕ και KPMG Κυριάκου Ορκωτοί Ελεγκτές ΑΕ την αποτίμηση των Συγχωνευομένων Εταιρειών και τη γνωμοδότηση για το λογικό και εύλογο των ως άνω προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής των μετοχών των Συγχωνευομένων Εταιρειών. 5. ΧΡΟΝΟΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ: Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, ήτοι από την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, οι μετοχές που θα πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφούμενων Εταιρειών μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (Κ.Α.Α.) θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται του μερίσματος της οικονομικής χρήσης του 2006 το οποίο μέρισμα θα εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα συνέλθει εντός του ημερολογιακού έτους 2007. 6. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ: 6.1. Οι Απορροφούμενες Εταιρείες θα μεταβιβάσουν το σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) στην Απορροφώσα Εταιρεία με βάση την περιουσιακή τους κατάσταση η οποία αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Απορροφούμενης Εταιρείας και όπως αυτή θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Τα περιουσιακά στοιχεία των Απορροφούμενων Εταιρειών που θα μεταβιβαστούν στην Απορροφώσα είναι αυτά που εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού κάθε Απορροφούμενης Εταιρείας και με την επιφύλαξη της παρ. 3.3. του παρόντος, και θα περιγραφούν λεπτομερώς στην συμβολαιογραφική πράξη συγχώνευσης. 6.2. Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι Απορροφούμενες Εταιρείες μετά την 31.12.2005 και με την επιφύλαξη της παρ. 3.3. του παρόντος,, ημερομηνία κατά την οποία σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 6 του ν. 2166/93, συντάχθηκαν οι Ισολογισμοί Μετασχηματισμού τους λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας και μεταφέρονται τα σχετικά ποσά με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 6.3. Από την ολοκλήρωση της συγχώνευσης η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια, πλήρως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στα δικαιώματα, έννομες σχέσεις και στις υποχρεώσεις των Απορροφούμενων Εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή και γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 2166/1993, οι δε τυχόν δίκες των Απορροφούμενων Εταιρειών θα συνεχίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχόμενης βίαιης διακοπής τους με τη συγχώνευση. 6.4. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης οι Απορροφούμενες Εταιρείες θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες, εξαφανιζομένης της νομικής τους προσωπικότητας χωρίς να απαιτείται εκκαθάριση, οι δε μετοχές τους δεν παρέχουν κανένα άλλο δικαίωμα στους κατόχους τους παρά μόνο το δικαίωμα ανταλλαγής τους με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. 7. ΕΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ: 7.1. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων Εταιρειών ή μέτοχοι της Απορροφώσας που να έχουν ειδικά δικαιώματα και προνόμια ούτε τα πρόσωπα αυτά είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 7.2. Δεν υπάρχουν ιδιαίτερα προνόμια υπέρ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Τακτικών Ελεγκτών των Συγχωνευόμενων Εταιρειών, ούτε προβλέπονται από τα καταστατικά αυτών, ούτε από τις αποφάσεις των Γενικών τους Συνελεύσεων, ούτε παρέχονται τέτοια από την συγχώνευση. 8. ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ: 8.1. Όλοι οι μέτοχοι των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης συγχώνευσης να λάβουν γνώση στην έδρα των Συγχωνευόμενων Εταιρειών των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920. 8.2. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των Συγχωνευομένων Εταιρειών και την λήψη των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμοδίων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/1993 και ΚΝ 2190/1920.