Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιριών ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. (ΧΑ: ΔΚ), CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε. (ΧΑ: ΤΣΙΠ), ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε., GOODY’S A.E. (ΧΑ: ΓΚΟΥΤ) και ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε (ΧΑ:ΜΠΣΤΚ) αποφάσισαν στις 16, 17 και 18 Δεκεμβρίου 2005 να προτείνουν προς τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων τη συγχώνευσή τους με απορρόφηση από τη ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. ανακοίνωσε επίσης ότι αποφάσισε την πώληση του συνόλου της συμμετοχής της εταιρίας στη ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ (ΧΑ: ΔΕΛΠΑ). Με την ολοκλήρωση των παραπάνω συναλλαγών δημιουργείται μία ισχυρή εταιρία, οίκος κορυφαίων μαρκών διατροφής, με σημαντικό μέγεθος στην Ευρώπη και ρευστοποιείται αξία που θα αξιοποιηθεί για τους σκοπούς της νέας ενοποιημένης εταιρίας. Ο κ. Δημήτρης Δασκαλόπουλος, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ είπε: «Η πραγμάτωση του οράματός μας παίρνει μια σημαντική ώθηση μέσα από αυτό τον μετασχηματισμό. Η συνένωση-ορόσημο της Δέλτα Συμμετοχών και των θυγατρικών μας εταιριών με την Chipita δημιουργεί έναν ισχυρό - ακόμη και για τα ευρωπαϊκά δεδομένα - οίκο κορυφαίων μαρκών διατροφής και είναι εξαιρετικής σημασίας για τους μετόχους, τους εργαζομένους, τους πελάτες και τους καταναλωτές μας. Ενώνουμε κάτω από την ίδια στέγη πολλές από τις πιο σημαντικές μάρκες τροφίμων. Συνδυάζουμε τις ικανότητες μας σε ένα σχήμα πλούσιο σε ανθρώπους, γνώση, και υποδομή, με διεθνή εμπειρία, σύγχρονη επαγγελματική διαχείριση και ισχυρές δομές εταιρικής διακυβέρνησης. Έχουμε πλέον αυξημένη οικονομική ισχύ και μέγεθος αξιοσημείωτο για τις κεφαλαιαγορές διεθνώς. Όλα αυτά μας κάνουν ικανούς να είμαστε ιδιαίτερα φιλόδοξοι για τη μελλοντική μας ανάπτυξη». Συγχώνευση των πέντε εταιριών σε μία: Συγκεκριμένα οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων αφορούν τη συγχώνευση, με απορρόφηση της Εταιρίας CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε. και των θυγατρικών εταιριών GOODY’S A.E. και ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. από τη ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Η συγχώνευση θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993. Ως ημερομηνία των ισολογισμών μετασχηματισμού των απορροφούμενων εταιρειών καθορίστηκε η 31η Δεκεμβρίου 2005. Σημειώνεται ότι ταυτόχρονα με τις ως άνω συγχωνεύσεις, η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ θα προχωρήσει στη συγχώνευση με απορρόφηση και της 100% θυγατρικής της ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε., σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993. Τα Διοικητικά Συμβούλια των προς συγχώνευση εταιριών αποφάσισαν να προτείνουν στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους ως δίκαιη και εύλογη την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής για κάθε εταιρία: (α) Οι μέτοχοι της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ A.E. θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν προ της συγχώνευσης, (β) Οι μέτοχοι της CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε., που κατέχουν σήμερα, με 0,33 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ A.E. εξαιτίας της συγχώνευσης, (γ) Οι μέτοχοι της GOODY’S A.E. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της GOODY’S A.E., που κατέχουν σήμερα, με 1,05 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. εξαιτίας της συγχώνευσης και (δ) Οι μέτοχοι της ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. θα ανταλλάξουν κάθε 1 μετοχή της ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε., που κατέχουν σήμερα, με 0,54 νέες μετοχές, οι οποίες θα προέλθουν από την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. εξαιτίας της συγχώνευσης. Η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. συμμετέχει σήμερα στην GOODY’S A.E. με ποσοστό 71,05% και στην ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε. με ποσοστό 81,71%. Οι μετοχές τις οποίες κατέχει ήδη η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. στις εταιρίες αυτές θα ακυρωθούν λόγω συγχύσεως. Δεδομένου ότι η ΔΕΛΤΑ ΠΡΟΤΥΠΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΓΑΛΑΚΤΟΣ Α.Ε. είναι 100% θυγατρική της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ δεν θα εκδοθούν νέες μετοχές κατά την απορρόφηση της πρώτης από τη δεύτερη. Σύμφωνα με τις προτεινόμενες σχέσεις ανταλλαγής οι μέτοχοι της CHIPITA INTERNATIONAL Α.Ε θα αποκτήσουν ποσοστό 24% περίπου στην ενοποιημένη εταιρία. Οι μέτοχοι της GOODY’S A.E., πλην την Απορροφώσας, θα αποκτήσουν ποσοστό 7,4% περίπου και οι μέτοχοι της ΜΠΑΡΜΠΑ ΣΤΑΘΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΤΡΟΦΙΜΩΝ Α.Ε., πλην την Απορροφώσας, ποσοστό 1,8% περίπου στην ενοποιημένη εταιρία. Σημειώνεται ότι για τον υπολογισμό των προτεινόμενων σχέσεων ανταλλαγής εν όψει των συγχωνεύσεων έχει γίνει η παραδοχή ότι το σύνολο των υφιστάμενων μετατρέψιμων ομολογιών της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. θα έχει μετατραπεί σε 3.926.046 νεοεκδιδόμενες κοινές μετοχές της τελευταίας, πριν από την κατάρτιση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης. Τα Διοικητικά Συμβούλια των απορροφώμενων εταιριών και της απορροφούσας εταιρίας έχουν αναθέσει στους ανεξάρτητους από τις συγχωνευόμενες εταιρίες, διεθνώς αναγνωρισμένους ελεγκτικούς οίκους KPMG και Grant Thornton, την επιβεβαίωση του δικαίου και εύλογου της προτεινόμενης σχέσης ανταλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη και τα αποτελέσματα των οικονομικών και νομικών ελέγχων που θα διενεργηθούν στις προς συγχώνευση εταιρίες. Σύμβουλοι της συγχώνευσης είναι η ΤΡΑΠΕΖΑ EFG EUROBANK ERGASIAS, η ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ και η ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΕΛΛΑΔΟΣ. Η συγχώνευση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και των κατά το Νόμο οριζομένων αδειών και λοιπών εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών, καθώς και των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευόμενων εταιριών. Εκτιμάται ότι η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί μέχρι τον Ιούλιο του 2006. Ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος, Πρόεδρος του Δ.Σ. της CHIPITA INTERNATIONAL σχολίασε σχετικά: «Η ένωσή μας δημιουργεί μία εταιρία με σημαντικό μέγεθος στην Ευρώπη. Αποκτούμε νέες αυξημένες δυνατότητες προϊοντικής ανάπτυξης και γεωγραφικής επέκτασης με πιο ανταγωνιστικούς όρους. Είμαστε ήδη σε 28 χώρες με συνολικό πληθυσμό 1.000.000.000. Διαθέτουμε ένα ισχυρό χαρτοφυλάκιο κορυφαίων μαρκών με μεγάλα περιθώρια διεθνούς αξιοποίησης. Ως ενοποιημένη εταιρία ισχυροποιούμε τη θέση μας στην αγορά και διεκδικούμε ακόμα πιο αποτελεσματικά την προτίμηση των καταναλωτών αυξάνοντας διαρκώς την εταιρική μας αξία προς όφελος των μετόχων μας». Πώληση της ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ Α.Ε. στη NESTLE: Η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ανακοίνωσε σήμερα επίσης ότι υπέγραψε συμφωνία, υπό την αίρεση των εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές, σχετικά με την πώληση του συνόλου της συμμετοχής της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε., στη ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ Α.Ε. (ΧΑ: ΔΕΛΠΑ), (που ανέρχεται σήμερα σε 96,53% του μετοχικού της κεφαλαίου) που δραστηριοποιείται στη Βουλγαρία, Ρουμανία, Σερβία, FYROM, Βοσνία και Μαυροβούνιο) στην NESTLE Hellas Α.Ε. έναντι τιμήματος συνολικής επιχειρησιακής αξίας (EV) ύψους Euro 240 εκατ. η οποία περιλαμβάνει και το σύνολο του δανεισμού. H ΔΕΛΤΑ ΠΑΓΩΤΟΥ, με ενοποιημένο κύκλο εργασιών το 2004 Euro 123 εκατ., ηγετική θέση στον κλάδο της στα Βαλκάνια και ισχυρά πλεονεκτήματα, προκάλεσε κατά καιρούς το ενδιαφέρον πολλών αγοραστών. Με την αποδοχή της προσφοράς της NESTLE Hellas η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ προεξοφλεί πλήρως τη μελλοντική αξία των επενδύσεων της στον κλάδο του Παγωτού και κάνει πράξη τον σκοπό της που είναι η μεγιστοποίηση της αξίας προς όφελος των μετόχων της. Η τελική τιμή ανά μετοχή θα διαμορφωθεί από την αφαίρεση του συνολικού δανεισμού από την επιχειρησιακή αξία κατά το χρόνο ολοκλήρωσης της συναλλαγής. Ενδεικτικά, και με βάση τα επίπεδα προσαρμοσμένου δανεισμού την 30η Σεπτεμβρίου 2005, η τιμή ανά μετοχή υπολογίζεται σε Euro 6,22, ως εξής: Euro 240 εκατ. - Euro 109 εκατ. διαιρούμενη με τον αριθμό των 21,092 χιλ. μετοχών της ΔΕΛΤΑ ΠΑΓΩΤΟΥ. Η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι την άνοιξη του 2006. Mε τη συναλλαγή η ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ρευστοποιεί αξία και αποκτά κεφάλαια που θα αξιοποιηθούν σε επενδυτικές ευκαιρίες που δημιουργούνται από τη νέα ενοποιημένη της πορεία. Η ενοποιημένη εταιρία: Η συγχώνευση δημιουργεί μία μεγάλη ελληνική εταιρία - οίκο των κορυφαίων μαρκών διατροφής και ηγέτη στην αγορά των τροφίμων με σημαντικό μέγεθος στην Ευρώπη. Ένα σχήμα, οικονομικά ισχυρό, πλούσιο σε ανθρώπους, γνώση, και υποδομή, με διεθνή εμπειρία, σύγχρονη επαγγελματική διαχείριση και ισχυρές δομές εταιρικής διακυβέρνησης που δεσμεύεται να συνεχίσει και να αυξήσει τη θετική του συνεισφορά στην ελληνική οικονομία και κοινωνία. Η ενοποιημένη εταιρία, βάσει αποτελεσμάτων τελευταίου 12μήνου: 1/10/2004 - 30/09/2005, θα είχε Κύκλο Εργασιών της τάξης των Euro 859,1 εκατομμυρίων, Καθαρά Κέρδη Euro 38 εκατ., έσοδα προ Τόκων, Φόρων και Αποσβέσεων Euro 151,1, Ίδια Κεφάλαια άνω των Euro 500 εκατ. και παρουσία σε 28 χώρες με μεγάλο εύρος κατηγοριών διατροφής και ισχυρό χαρτοφυλάκιο κορυφαίων μαρκών. Από τα παραπάνω έχουν εξαιρεθεί, όπως είναι φυσικό, δραστηριότητες που αφορούν στην υπό πώληση ΔΕΛΤΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΑΓΩΤΟΥ Α.Ε. Η ενοποιημένη εταιρία που μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας θα είναι η 1η εταιρία στον κλάδο των Τροφίμων στην Ελλάδα, η 2η στον κλάδο των Τροφίμων και Ποτών στην Ελλάδα, η 7η μεγαλύτερη ελληνική βιομηχανική εταιρία, η 16η μεγαλύτερη ελληνική εταιρία και η 35η εταιρία τροφίμων στην Ευρώπη, θα εκμεταλλευθεί τις νέες δυνατότητες της για να πραγματοποιεί με ακόμα πιο ανταγωνιστικούς όρους την αποστολή της που είναι «να δημιουργεί και να διαχειρίζεται μάρκες που προσφέρουν στον άνθρωπο υγεία και διατροφική αξία, χωρίς συμβιβασμό στην απόλαυση». Το όραμα της εταιρίας είναι «οι μάρκες της να είναι η πρώτη επιλογή των καταναλωτών στις αγορές που δραστηριοποιείται». Νέα εταιρική ταυτότητα: Μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το κοινό όραμα των εταιριών θα εκφράζεται με την προσωρινή, μεταβατική ονομασία ?BrandCo?, η οποία χρησιμοποιείται για να αποτυπώσει τη δημιουργία ενός ισχυρού οίκου κορυφαίων μαρκών στο χώρο της διατροφής. Η νέα εταιρία θα υιοθετήσει νέα εταιρική ταυτότητα, η οποία θα παρουσιαστεί στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Διοίκηση: Δεν θα υπάρξουν διοικητικές αλλαγές σε καμία από τις προς συγχώνευση εταιρίες. Εξάλλου, οι εταιρίες θα συνεχίσουν να λειτουργούν σαν ανεξάρτητες μέχρι την ολοκλήρωση της συγχώνευσης και το ξεκίνημα της λειτουργίας της ενοποιημένης εταιρίας, που αναμένεται τον Ιούλιο του 2006. Η ενοποιημένη εταιρία θα έχει ένα 9μελές διοικητικό συμβούλιο, η βάση του οποίου θα είναι το σημερινό διοικητικό συμβούλιο της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ. Στη νέα εταιρία: Ο κ. Δημήτρης Δασκαλόπουλος θα είναι Πρόεδρος του Δ.Σ. Ο κ. Σπύρος Θεοδωρόπουλος θα είναι Διευθύνων Σύμβουλος. Ο κ. Justin Jenk θα είναι Αντιπρόεδρος του Δ.Σ., εντεταλμένος για συγκεκριμένες δραστηριότητες. Ο κ. Στέργιος Νέζης θα είναι Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος. Ο κ. Παντελής Οικονόμου θα είναι Γενικός Οικονομικός Διευθυντής. Ενοποίηση: Το βασικό κίνητρο των εταιριών που συνενώνονται είναι η περαιτέρω προϊοντική και γεωγραφική ανάπτυξη των επιχειρηματικών τους δραστηριοτήτων. Οι συγχωνευόμενες εταιρίες θα ορίσουν μια ειδική ομάδα ενοποίησης στην οποία θα συμμετέχουν στελέχη πέντε εταιρειών. Η ομάδα θα αναλάβει να συνθέσει τα συγκριτικά πλεονεκτήματα των εταιριών και να καθορίσει τρόπους εκμετάλλευσης υπαρχουσών και δυνητικών συνεργειών. Η ίδια ομάδα θα ασχοληθεί και με την ευθυγράμμιση της οργάνωσης και των διαδικασιών. «Πέρα από τα οφέλη της ανάπτυξης, η ενοποίηση των εταιριών συνεπάγεται και σημαντικές ευκαιρίες για περαιτέρω βελτίωση των οικονομικών μεγεθών και μεγιστοποίηση της λειτουργικής αποδοτικότητας. Οι αυξημένες δυνατότητες που δημιουργούνται μας δίνουν τη δυνατότητα να διαχειριστούμε τις προς συγχώνευση εταιρίες με τρόπο που θα δημιουργεί αξία μεγαλύτερη αυτής που θα μπορούσε να επιτύχει η κάθε μία από τις εταιρίες λειτουργώντας χωριστά», δήλωσε ο κύριος Justin Jenk, Διευθύνων Σύμβουλος της ΔΕΛΤΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Α.Ε. Οι συνέργειες που αναμένεται να προκύψουν στο πλαίσιο της ενοποιημένης εταιρίας αφορούν στα ακόλουθα πεδία: - Δυνατότητα δυναμικής ανάπτυξης (γεωγραφική ανάπτυξη, cross selling, καινοτομία). - Λειτουργικές βελτιώσεις (σε επίπεδο κόστους, παραγωγικότητας, διαδικασιών). - Διοικητικά και οργανωτικά οφέλη (περιορισμός επικαλύψεων, βελτίωση παραγωγικότητας). - Βελτιστοποίηση επενδυμένων κεφαλαίων. Πληροφορίες σχετικά με τη συγχώνευση παρέχονται από τον ιστότοπο www.brandco.info και από την ειδική γραμμή εξυπηρέτησης χωρίς χρέωση για τους μετόχους των συγχωνευoμένων εταιριών: 800 11 75 800. Αιτήματα πληροφόρησης των δημοσιογράφων θα εξυπηρετούν οι κυρίες Νικόλ Ιωαννίδη (212 955 93 50, 6978 180482) και Μαρία Λαζαρίμου (212 955 93 50, 6978 180480).