Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920 τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών: Α. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΑΕΓΕΚ - Ανώνυμη Εταιρία Γενικών Κατασκευών και Ναυτιλιακών, Τουριστικών, Γεωργικών και Δασικών Επιχειρήσεων" με δ.τ. "ΑΕΓΕΚ" (Απορροφούσα), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Αμαρουσίου - Χαλανδρίου 18-20), (ΑΡΜΑΕ 13262/06/Β/86/015), Β. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με δ.τ. "ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ" (1η Απορροφούμενη), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Αμαρουσίου - Χαλανδρίου 18-20), (ΑΡΜΑΕ 32529/06/Β/94/08) και Γ. Της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία "Ανώνυμος Τεχνική Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία - ΜΕΤΩΝ Α.Ε." (2η Απορροφούμενη), που εδρεύει στο Μαρούσι Αττικής (Αμαρουσίου - Χαλανδρίου 18-20), (ΑΡΜΑΕ 1359/01ΑΤ/Β/86/847) ΑΝΑΚΟΙΝΩΝΟΥΝ ότι την 2α Δεκεμβρίου 2005 υπέγραψαν μεταξύ τους Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το οποίο οι ως άνω εταιρείες θα συγχωνευθούν με απορρόφηση της δεύτερης και τρίτης από την πρώτη. Το Σχέδιο αυτό υποβλήθηκε από κάθε μία συγχωνευόμενη εταιρεία στις διατυπώσεις δημοσιότητας των άρθρων 69 παρ. 3 και 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, σε περίληψη, προβλέπει τα ακόλουθα: 1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΑΕΓΕΚ - Ανώνυμη Εταιρία Γενικών Κατασκευών και Ναυτιλιακών, Τουριστικών, Γεωργικών και Δασικών Επιχειρήσεων" με δ.τ. "ΑΕΓΕΚ" (εφεξής η "Απορροφούσα"), η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" με δ.τ. "ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ" (εφεξής η "1η Απορροφούμενη"), και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία "Ανώνυμος Τεχνική Βιομηχανική και Εμπορική Εταιρεία-ΜΕΤΩΝ Α.Ε." (εφεξής η "2η Απορροφούμενη") συγχωνεύονται με απορρόφηση της δεύτερης και τρίτης από την πρώτη, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 69-77 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, και των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993 στους όρους, προϋποθέσεις, διατυπώσεις και ευεργετήματα των οποίων υποβάλλονται. 2. Η συγχώνευση των τριών εταιρειών (εφεξής οι "Συγχωνευόμενες Εταιρείες") διενεργείται με εισφορά και μεταβίβαση στην Απορροφούσα ολόκληρης της περιουσίας των δύο Απορροφουμένων, ήτοι ολοκλήρου του ενεργητικού και παθητικού αυτών σύμφωνα με την περιουσιακή κατάσταση που εμφανίζεται στους ισολογισμούς μετασχηματισμού αυτών της 30.06.2005. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης, οι Απορροφούμενες εταιρείες λύονται χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή τους. Οι μετοχές τους ακυρώνονται, το δε σύνολο της περιουσίας τους (ενεργητικό και παθητικό) μεταβιβάζεται στην Απορροφούσα εταιρεία, η οποία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς άλλη διατύπωση σύμφωνα με τον νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις των Aπορροφουμένων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες των Aπορροφουμένων εταιρειών θα συνεχίζονται από την Aπορροφούσα εταιρεία χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βιαίας διακοπής αυτών με την συγχώνευση. 3. Σύμφωνα με το νόμο το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρείας που ανέρχεται σε 147.033.900,00 ευρώ διαιρούμενο σε 83.070.000 μετοχές ονομ. αξία εκάστης 1,77ευρώ, κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ταυτοχρόνως: (i) Αυξάνεται κατά το συνολικό ποσό των 115.462.301,04 ευρώ και διαμορφώνεται σε 262.496.201,04 ευρώ, διαιρούμενο σε 108.023.128 ονομαστικές μετοχές, εκ των οποίων 104.828.128 κοινές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη και 3.195.000 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη, που οι μέτοχοι της Απορροφούσας και των Απορροφουμένων θα λάβουν, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στην παράγρ. 6 του παρόντος. (ii) Αλλάζει η ονομαστική αξία της μετοχής της Απορροφούσας και από 1,77 ευρώ εκάστη που είναι σήμερα, γίνεται 2,43 ευρώ. (iii) Ολόκληρο το ποσό της παραπάνω αύξησης σύμφωνα με το άρθρο 2 παρ. 2 του ν. 2166/93 καλύπτεται κατά: (α) Ποσό 94.704.740,00 ευρώ, που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της 1ης Απορροφούμενης εταιρείας, το οποίο προκύπτει ως εξής: ι. Μετ. Κεφάλαιο 1ης Απορροφούμενης κατά την 30.06.05: 104.174.980,00 ευρώ. ιι. (-) Μείον αξία συμμετοχών Απορροφούσας εταιρείας για τις 29.594.500 μετοχές της 1ης Απορροφούμενης που κατέχει αυτή: 9.470.240,00 ευρώ. (β) Ποσό 20.510.167,90 ευρώ, που αντιστοιχεί στο εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της 2ης Απορροφούμενης εταιρείας, το οποίο προκύπτει ως εξής: i. Μετ. Κεφάλαιο 2η Απορροφούμενης κατά την 30.06.05: 35.239.404,48 ευρώ. ιι. (-) Μείον αξία συμμετοχών Απορροφούσας εταιρείας για τις 1.496.250 μετοχές της 2ης Απορροφούμενης που κατέχει αυτή: 14.729.236,58 ευρώ. (γ) Ποσό 247.393,14 ευρώ από την κεφαλαιοποίηση μέρους του λογαριασμού "Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το Αρτιο" της Απορροφούσας εταιρείας για λόγους στρογγυλοποίησης. 4. Προκειμένου να καθορισθεί η σχέση ανταλλαγής των 108.023.128 μετοχών, στις οποίες θα διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, ελήφθη υπόψη η σχέση ανάμεσα στη συνολική αξία των συγχωνευομένων εταιρειών όπως αυτή προσδιορίσθηκε από τις οικονομικές υπηρεσίες των εν λόγω συγχωνευομένων επιχειρήσεων με βάση την μελέτη που εκπονήθηκε από την εταιρεία παροχής Επενδυτικών Υπηρεσιών με την επωνυμία "CFS ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ", κατ' εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως, σύμφωνα και με το άρθρο 289 του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών: (i) μέθοδος της πραγματικής καθαρής θέσης, (ii) μέθοδος προεξοφλήσεως των μελλοντικών ταμειακών ροών, (iii) η χρηματιστηριακή αξία και (iv) μέθοδος των πολλαπλασίων δεικτών εταιρειών εισηγμένων στο Χ.Α., εφαρμοζομένων κατά περίπτωση για καθεμία των συγχωνευομένων εταιρειών. 5. Η σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφούσας εταιρείας και της 1ης Απορροφούμενης ορίσθηκε σε 3,500000000:1. Μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφούσας στην 1η Απορροφουμένη και ως εκ τούτου ακύρωσης, σύμφωνα με τα ανωτέρω των 29.594.500 μετοχών της 1ης Απορροφουμένης που ανήκουν στην Απορροφούσα, η εν λόγω σχέση αξιών διαμορφώνεται σε 5,287492696: 1. Η σχέση αξιών μεταξύ της Απορροφούσας εταιρείας και της 2ης Απορροφούμενης ορίσθηκε σε 4,500000000: 1. Μετά την απαλοιφή της συμμετοχής της Απορροφούσας στην 2η Απορροφουμένη και ως εκ τούτου ακύρωσης, σύμφωνα με τα ανωτέρω των 1.496.250 μετοχών της 2ης Απορροφουμένης που ανήκουν στην Απορροφούσα, η εν λόγω σχέση αξιών διαμορφώνεται σε 8,987859086:1. Έτσι, στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούσας εταιρείας ύψους 262.496.201,04 ευρώ διαιρούμενο σε 108.023.128 ονομαστικές μετοχές εκ των οποίων 104.828.128 κοινές μετά ψήφου μετοχές αξίας 2,43 ευρώ εκάστη και 3.195.000 προνομιούχες άνευ ψήφου μετοχές αξίας 2,43 ευρώ εκάστη, θα αντιστοιχούν στους μεν παλαιούς μετόχους της Απορροφούσας εταιρείας 79.875.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη, και 3.195.000 προνομιούχες ονομαστικές άνευ ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη, στους δε μετόχους της 1ης Απορροφούμενης εταιρείας 15.710.660 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 2,43 εκάστη και στους μετόχους της 2ης Απορροφούμενης εταιρείας, 9.242.468 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 2,43 εκάστη. 6. α. Οι μέτοχοι της 1ης Απορροφουμένης (πλην της Απορροφούσας), θα ανταλλάσσουν 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή παλαιάς ονομαστικής αξίας 1,19 με 0,271118857 νεοεκδιδόμενες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη. β. Οι μέτοχοι της 2ης Απορροφούμενης (πλην της Απορρροφούσας) θα ανταλλάσσουν 1 κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή παλαιάς ονομαστικής αξίας 11,76 ευρώ με 6,160421462 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη. γ. Οι μέτοχοι της Απορροφούσας εταιρείας θα συνεχίσουν να κατέχουν τον αυτό, ως και προ της συγχωνεύσεως αριθμό μετοχών της Απορροφούσας, νέας όμως ονομαστικής αξίας 2,43 ευρώ εκάστη. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικής αποφάσεως της οικείας Γενικής Συνέλευσης. 7. Η Απορροφούσα εταιρεία θα προβεί στις δέουσες ενέργειες προκειμένου, οι νέες μετοχές (άυλοι τίτλοι) που θα εκδοθούν λόγω της συγχώνευσης, να πιστωθούν στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των μετόχων των Απορροφουμένων εταιρειών, μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών (ΚΑΑ). Ειδικά για τους μετόχους της 2ης Απορροφούμενης, η οποία δεν είναι εισηγμένη στο Χ.Α., οι μετοχές της νέας εταιρείας θα πιστωθούν στους λογαριασμούς τους Σ.Α.Τ. έναντι προηγούμενης παράδοσης των παλαιών τίτλων μετοχών, συντασσομένου για το σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού από το Διοικητικό Συμβούλιο της Aπορροφούσας εταιρείας. 8. Οι μέτοχοι των Απορροφούμενων εταιρειών θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην διανομή κερδών της Απορροφούσας της χρήσεως 2005 και εντεύθεν. 9. Ολες οι πράξεις και συναλλαγές των Απορροφουμένων εταιρειών που διενεργούνται από την 1η Ιουλίου 2005 (επόμενη ημέρα του ισολογισμού μετασχηματισμού), θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Aπορροφούσας εταιρείας, στα βιβλία της οποίας μεταφέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή από και διά της καταχωρήσεως της εγκριτικής απόφασης περί συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. 10. Δεν υπάρχουν μέτοχοι των Απορροφούμενων εταιρειών, οι οποίοι έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών. 11. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα εκ της παρούσας συγχώνευσης. 12. Η συγχώνευση θεωρείται ότι έχει συντελεσθεί, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 74 παρ. 1 και 75 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920, από την καταχώριση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής για την συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιρειών, μαζί με την οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση συγχώνευσης της αρμόδιας Εποπτεύουσας Αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.