24. 11. 2005 Σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 70 του Κ.Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών» τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ και Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους με απορρόφηση της δεύτερης (100% θυγατρική) από την πρώτη που υπογράφηκε μεταξύ τους την 13/10/2005. Το σχέδιο αυτό υποβλήθηκε στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, στο Υπουργείο Ανάπτυξης και στην αρμόδια Νομαρχία. 1. Η απορροφώμενη εταιρία είναι κατά 100% θυγατρική της απορροφώσας όπως προκύπτει από τα λογιστικά βιβλία της απορροφώσσας. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώμενης εταιρείας ανέρχεται σε 17.080.377 Ευρώ διαιρούμενο σε 5.693.459 μετοχές ονομαστικής αξίας 3 Ευρώ εκάστης, από την πρώτη Α.Ε., της οποίας το μετοχικό κεφάλαιο ανέρχεται σε 25.912.000 Ευρώ, διαιρούμενο σε 80.975.000 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,32 Ευρώ η καθεμία. Η συμμετοχή αυτή στα λογιστικά βιβλία της απορροφώσας εμφανίζεται με απόκλιση και ειδικότερα, η εν λόγω συμμετοχή της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στην Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ εμφανίζεται με αξία 18.343.090,38 Ευρώ (απόκλιση 1.262.713,38 Euro). Η διαφορά αυτή έγκειται στους κατωτέρω λόγους: α) Κατά την υπεισέλευση το πρώτον της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στο κεφάλαιο της Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ την 21/5/1993, καταβλήθηκε για την αγορά 65.692 μετοχών ονομαστικής αξίας 1.000 δραχμών εκάστης το ποσό των 590.000.000 δραχμών (διαφορά ίση με 524.308.000 δραχμές ή 1.538.688,19 Euro). β) Από την μετατροπή του κεφαλαίου της εταιρείας με την επωνυμία BEST e ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΠΑΡΟΧΗΣ ΣΥΝΑΦΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ, στην οποία τότε συμμετείχε η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ με ποσοστό 80%, από δραχμές σε Ευρώ την 28/6/2002, προέκυψε θετική διαφορά 1.128,68Euro. Η εταιρεία αυτή εν συνεχεία απορροφήθηκε από την Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ. γ) Από την αγορά του 70% των μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία OPTICOM ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ στην οποία προέβη η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ το 2000 προκειμένου να υπεισέλθει στο μετοχικό της κεφάλαιο, προέκυψε θετική διαφορά 1.357.887,01 Euro. Εν συνεχεία, από την αγορά το 2002 του υπολειπόμενου 30% από τους λοιπούς μετόχους, προέκυψε αρνητική διαφορά 514.552,5 Euro. Επομένως το σύνολο της θετικής διαφοράς από τη συμμετοχή της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ στην εταιρεία OPTICOM ΠΑΡΑΓΩΓΕΣ ΚΑΙ ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ η οποία εν συνεχεία απορροφήθηκε από την Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ, ανέρχεται σε 843.334,51 Euro. δ) Από την εκ μέρους της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ αγορά 560.219 μετοχών ονομαστικής αξίας 3 Euro εκάστης της Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ την 7/7/2005 έναντι τιμήματος 1 Euro ανά μετοχή και συνολικά έναντι ποσού (560.219 Euro) προέκυψε αρνητική διαφορά ποσού ίσου με 1.120.438 Euro. Με την εν λόγω εξαγορά η ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ απέκτησε το 100% της απορροφώμενης εταιρείας. 2. Η συγχώνευση θα γίνει με απορρόφηση από την ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ της θυγατρικής εταιρείας Π. ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΕΒΕ. Η συγχώνευση θα συντελεστεί σύμφωνα με: (1) Τις διατάξεις των άρθρων 69, 70 και 72-77 και την διαδικασία της παρ. 2 του άρθρου 78 του Κ.Ν. 2190/1920 χωρίς απόφαση των Γενικών Συνελεύσεων των Συγχωνευομένων Εταιριών, καθώς: α) το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης θα δημοσιευθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 69 του Κ.Ν. 2190/1920 από κάθε μια από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες ένα τουλάχιστον μήνα πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης και β) όλοι οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρίας θα έχουν το δικαίωμα ένα μήνα τουλάχιστον πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της πράξης απορρόφησης να λάβουν γνώση των εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 73 παρ. 1 περ. α, β και γ του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και (2) τις διατάξεις των άρθρων 1 - 5 του Ν. 2166/1993, όπως ισχύει σήμερα, με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού -όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31.7.2005 που συντάχθηκε για το σκοπό του μετασχηματισμού της απορροφώμενης εταιρίας- και θα μεταφερθούν αυτούσια ως στοιχεία του ισολογισμού της απορροφώσας εταιρίας. 3. Η συγχώνευση τελειούται από της καταχώρησης στο Μητρώο ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων Α.Ε. μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β' του Κ.Ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 4. Από της τελείωσης της συγχώνευσης, η απορροφώσα Α.Ε. υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφώμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή γίνεται χωρίς καταβολή φόρων και τελών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 και εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφώμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφώσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση μη επερχομένης βίαιης διακοπής αυτών με τη συγχώνευση. Η απορροφώμενη εταιρεία παύει να υπάρχει χωρίς να είναι απαραίτητη η εκκαθάρισή της. 5. Η απορροφώμενη Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφώσα Α.Ε. με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφώμενης η οποία φαίνεται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.7.2005. Η απορροφώσα Α.Ε. θα καταστεί αποκλειστική κυρία νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής περιουσίας και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφώμενης Α.Ε. όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό μετασχηματισμού της 31.7.2005 σε συνδυασμό με την από 27 Σεπτεμβρίου 2005 έκθεση εκτίμησης της λογιστικής αξίας της απορροφώμενης Α.Ε. του ορκωτού ελεγκτή-λογιστή Κώστα Νιφορόπουλου (Α.Μ ΣΟΕΛ 16541) της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία ΩΡΙΩΝ ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Α.Ε.. 5. Η απορροφώσα ανώνυμη εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών ένεκα της κατά τα ανωτέρω μεταβίβασης της περιουσίας της απορροφώμενης Α.Ε., επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβένεται λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφώσα Α.Ε. κατέχει το 100% των μετοχών της απορροφώμενης Α.Ε., ενώ το εισφερόμενο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας είναι ισόποσο της αντίστοιχης αξίας της εν λόγω συμμετοχής, όπως εμφανίζεται στα βιβλία της απορροφώσας. Επίσης η απορροφώσα εταιρεία δεν υποχρεούται να αυξήσει το μετοχικό της κεφάλαιο το οποίο θα παραμείνει αμετάβλητο μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών της συγχώνευσης. Οι μετοχές της απορροφώμενης εταιρείας που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφώσας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. 6. Από 1.8.2005 επομένης ημέρας του Ισολογισμού μετασχηματισμού με βάση τα στοιχεία του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι της νομίμου τελείωσης της συγχώνευσης όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφώμενης θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας Α.Ε. και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφώσα Α.Ε. 7. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφώμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 8. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. 9. Η παρούσα συμφωνία τελεί υπό την αίρεση της λήψης των απαιτούμενων σύμφωνα με το νόμο αδειών και εγκρίσεων των αρμόδιων αρχών, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο Ν. 2166/93 και τον ΚΝ 2190/1920.