«Η εταιρία Interamerican Ελληνική Ασφαλιστική Εταιρεία Ζωής Α.Ε. απέστειλε επιστολή στο ΧΑΑ, στην οποία επισυνάπτονται οι απαντήσεις της EURECO BV σε ερωτήματα του ΧΑΑ όσον αφορά τις τελευταίες επιχειρηματικές εξελίξεις στην εισηγμένη εταιρία. Αναλυτικά οι ερωτήσεις του ΧΑΑ και οι αντίστοιχες απαντήσεις είναι οι ακόλουθες: 1) Ποιές οι επιχειρηματικές σας προθέσεις όσον αφορά την συνέχιση της διαπραγμάτευσης των μετοχών σας σε περίπτωση που σύμφωνα με τους όρους της δημόσιας προσφοράς στην οποία είστε υποχρεωμένοι να προβείτε, αποκτήσετε μέρος ή ολόκληρο το εναπομένον ποσοστό 20,62% του μετοχικού κεφαλαίου από το ευρύ επενδυτικό κοινό; Όπως αναφέρεται παρακάτω, η Eureko θα υποχρεούται να απευθύνει δημόσια πρόταση μόνο μετά την ολοκλήρωση της απόκτησης του 54,38% των μετοχών της Interamerican, γεγονός που ακόμη δεν έχει πραγματοποιηθεί. Σύμφωνα με το Ελληνικό Δίκαιο, μετά την ολοκλήρωση της δημόσιας πρότασης και ανάλογα με τον αριθμό των δηλώσεων αποδοχής που θα έχουν υποβληθεί από τους μετόχους, είναι δυνατή η διαγραφή των μετοχών της Interamerican από το Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών (?ΧΑΑ?) κατόπιν αποφάσεως της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς είτε με πρωτοβουλία της τελευταίας (άρθρο 11 παρ. 2 του ΠΔ 350/1985, άρθρο 2 παρ. 5 (α) (i) του Αναγκαστικού Νόμου 148/1967 και άρθρο 17 παρ. 4 (β) και (γ) του Νόμου 3632/1928) είτε μετά από αίτηση της Interamerican σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 3 του ΠΔ 350/1985. Στην τελευταία περίπτωση η αίτηση πρέπει να εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Interamerican με πλειοψηφία 95%. Εάν πληρωθούν οι προϋποθέσεις του άρθρου 11 παρ. 3 του ΠΔ 350/1985 η Eureko προτίθεται, σε συνεννόηση με την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, να ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της Interamerican από το ΧΑΑ καθώς αναγνωρίζει ότι η διασπορά κάτω από τα όρια τα οποία τίθενται δυνάμει των ανωτέρω διατάξεων δεν θα επιτρέψει την ομαλή διαπραγμάτευση των μετοχών. 2) Ποιό είναι το χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της εν λόγω εξαγοράς και της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης; Η ολοκλήρωση της εξαγοράς του 54,38% των μετοχών της Interamerican από την Eureko τελεί υπό την αίρεση χορήγησης των εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές και τις αρχές ανταγωνισμού και ορισμένων εγκρίσεων από τους μετόχους της Eureko. Πιο συγκεκριμένα, η απόκτηση τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις: i) έγκριση από τις Ελληνικές αρχές, μεταξύ των οποίων το Υπουργείο Ανάπτυξης σύμφωνα με άρθρο 15α του ΝΔ 400/1970 και η Τράπεζα της Ελλάδος σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 1 του Νόμου 2076/1992, ii) έγκριση από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή σύμφωνα με τα άρθρα 7 και 8 του Κοινοτικού Κανονισμού για τον έλεγχο των συγκεντρώσεων 4064/1989, iii) έγκριση από τις Ολλανδικές αρχές της αύξησης των μετοχικού κεφαλαίου της Eureko και της αντίστοιχης συμμετοχής του κου Κοντομηνά στην εν λόγω αύξηση, iv) εγκρίσεις από τους ιδρυτές της Eureko (BCP και Achmea Association) των συμφωνιών στρατηγικής συμμαχίας που έχουν ήδη υπογραφεί μεταξύ της Eureko και του κου Κοντομηνά, v)έγκριση από τους μετόχους της Eureko της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Eureko και παραίτηση των μετόχων από το δικαίωμα προτίμησης. Οι παραπάνω αιρέσεις αναμένεται να πληρωθούν εντός περίπου ενός μηνός. Η απόκτηση του 54,38% των μετοχών της Interamerican από την Eureko θα πραγματοποιηθεί αμέσως μετά την πλήρωση των παραπάνω αιρέσεων. Σύμφωνα με το άρθρο 5 της Απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά με τη δημόσια πρόταση αγοράς κινητών αξιών (Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, Συνεδρίαση 1/195/19.7.2000, εφεξής η ?Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς?), με την απόκτηση του 54,38% των μετοχών της Interamerican η Eureko θα υποχρεούται να απευθύνει υποχρεωτική δημόσια πρόταση για το σύνολο των μετοχών τις οποίες δεν θα κατέχει ήδη. Σύμφωνα με την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς η Eureko υποχρεούται να απευθύνει δημόσια πρόταση εντός 30 ημερών από την ανωτέρω απόκτηση. Ωστόσο, η Eureko θα καταβάλει κάθε δυνατή προσπάθεια να απευθύνει δημόσια πρόταση αμέσως μετά την απόκτηση. Οι όροι και το χρονοδιάγραμμα της δημόσιας πρότασης θα ορισθούν σύμφωνα με την Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η Εταιρεία μας προτίθεται να θέσει προθεσμία 30 ημερών για την αποδοχή της δημόσιας πρότασης, η οποία είναι και η ελάχιστη προθεσμία που προβλέπει η Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 3) Ποιες είναι οι επιπλέον ?ορισμένες εγκρίσεις των μετόχων της Eureko?, οι οποίες απαιτούνται για την ολοκλήρωση της εξαγοράς; Οι ?ορισμένες εγκρίσεις των μετόχων της Eureko? οι οποίες απαιτούνται για την ολοκλήρωση της εξαγοράς αναφέρονται υπό το σημείο 2 (iv) και (v) παραπάνω. 4) Πώς καθορίσθηκε το τίμημα των 7.067 δρχ. και 6.750 δρχ. αντίστοιχα, βάσει των οποίων συμφωνήθηκαν οι μεταβιβάσεις του 25% από το μέτοχο BCP και 54,38% από τον μέτοχο κ. Δ. Κοντομηνά, προς την εταιρία Eureko; Το τίμημα για κάθε μία από τις δύο μεταβιβάσεις, δηλ. για τη μεταβίβαση του 25% από την BCP στην Eureko έναντι 7.067 δρχ. ανά μετοχή και για τη μεταβίβαση του 54,38% από τον κ. Δ. Κοντομηνά και συνδεδεμένους με αυτόν μετόχους στην Eureko έναντι 6.750 δρχ. ανά μετοχή, ορίσθηκε βάσει διαπραγματεύσεων μεταξύ των συμβαλλομένων μερών. Η διαφορά του τιμήματος μεταξύ των δύο αυτών μεταβιβάσεων εξηγείται από το γεγονός ότι οι σχετικές συμφωνίες έλαβαν χώρα σε διαφορετικά χρονικά σημεία και υπό διαφορετικές χρηματοοικονομικές συνθήκες τόσο στην Ελλάδα όσο και σε διεθνές επίπεδο. Η τιμή την οποία η Eureko αναμένει να προσφέρει στους μετόχους στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης (20,74 Ευρώ που αντιστοιχούν σε 7.067 δρχ. ανά μετοχή) αντιστοιχεί στην τιμή που συμφωνήθηκε για την απόκτηση του 25% των μετοχών της εταιρείας, η οποία ήταν η υψηλότερη τιμή που έχει συμφωνηθεί κατά τους έξι προηγούμενους μήνες και αντιπροσωπεύει προσαύξηση 27,9% στην τιμή κλεισίματος των 16,22 Ευρώ (5.527 δρχ.) την Δευτέρα 28 Μαΐου 2001 και προσαύξηση 32,3% στη μέση τιμή του μήνα που προηγείται της ανακοίνωσης. 5) Πότε αναμένεται να ολοκληρωθεί η μεταβίβαση του 25% των μετοχών στην εταιρία Eureko, και με ποιον τρόπο, λαμβάνοντας υπόψη ότι η τιμή έχει συμφωνηθεί στις 7.067 δρχ. ανά μετοχή και οι αποκλίσεις τιμών για την κατάρτιση εντός κύκλου χειροκίνητων συναλλαγών καθορίζονται από συγκεκριμένες αποφάσεις; Η μεταβίβαση του 25% των μετοχών από την BCP στην Eureko αναμένεται να ολοκληρωθεί μετά την έκδοση των απαραίτητων εγκρίσεων για το 54,38% από τις αρμόδιες Ελληνικές αρχές και πριν την έναρξη της δημόσιας πρότασης. Με βάση την τιμή κλεισίματος της 31.5.2001 (19,80 Ευρώ που αντιστοιχεί σε 6.747 δρχ.), το συμφωνηθέν τίμημα των 7.067 δρχ. εμπίπτει εντός των ορίων αποκλίσεων τιμών, όπως αυτά καθορίζονται από τις συγκεκριμένες αποφάσεις σχετικά με την κατάρτιση εντός κύκλου χειροκίνητων συναλλαγών. Το τίμημα που συμφωνήθηκε μεταξύ της BCP και της Eureko αποτέλεσε τη βάση για τον καθορισμό του τιμήματος που η Eureko αναμένει να προσφέρει στους εναπομείναντες μετόχους στο πλαίσιο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης. 6) Ποιά τα επιχειρηματικά οφέλη για την εισηγμένη εταιρία και ποιές επιπτώσεις στην περιουσιακή και οικονομική της διάρθρωση μετά την απόκτηση του πλειοψηφικού πακέτου μετοχών από την εταιρία Eureko; Η Eureko πιστεύει ότι τόσο οι στρατηγικοί της στόχοι όσο και το συμφέρον της Interamerican εξυπηρετούνται καλύτερα από το συνδυασμό της υψηλού βαθμού λειτουργικής αυτονομίας σε εθνικό επίπεδο και του επιπλέον οφέλους και συνεργειών που θα προκύψουν από τη σύνδεση με έναν από τους μεγαλύτερους Ευρωπαϊκούς ασφαλιστικούς Ομίλους. Η Interamerican θα αντιμετωπίσει συνεχώς αυξανόμενες ανταγωνιστικές πιέσεις λόγω της παγκοσμιοποίησης και της συνεχιζόμενης τάσης συγκέντρωσης στον τομέα των ασφαλειών. Με την ένταξή της σε έναν από τους μεγαλύτερους Ευρωπαϊκούς Ομίλους ασφαλειών και διαχείρισης κεφαλαίων, η Interamerican θα αποκτήσει σημαντικά στρατηγικά, λειτουργικά και οικονομικά πλεονεκτημάτα και θα αποκτήσει το αναγκαίο μέγεθος για τη διατήρηση ανταγωνιστικού προβαδίσματος ενώ παράλληλα θα διατηρήσει τη λειτουργική της αυτονομία. Η Interamerican θα αποτελέσει επιχείρηση στρατηγικής σημασίας για την Eureko στη Νότιο Ευρώπη. Η Eureko σκοπεύει να προσθέσει αξία στην Interamerican μεταβιβάζοντάς της την εξειδίκευση, την τεχνογνωσία και τη γνώση του προϊόντος που έχει αποκομίσει μέσω των πανευρωπαϊκών της πρωτοβουλιών από τις άλλες επιχειρήσεις της σε τομείς όπως η διαχείριση περιουσιακών στοιχείων και κεφαλαίων, η αντασφάλιση, η διαχείριση αξιώσεων από αυτοκινητιστικά ατυχήματα. Σε αναγνώριση της εμπειρίας και εξειδίκευσης της Interamerican σε τοπικό επίπεδο, η Eureko σκοπεύει επίσης να χρησιμοποιήσει την Interamerican ως το περιφερειακό της κέντρο και όλες οι εξαγορές και στρατηγικές επενδύσεις στην Ελλάδα, Κύπρο, Πρώην Γιουγκοσλαβική Δημοκρατία της Μακεδονίας, Τουρκία, Βουλγαρία, Ρουμανία και Αίγυπτο θα διεκπεραιώνονται από και με την υποστήριξη της διοίκησης της Interamerican. 7) Ποιοί είναι οι κύριοι μέτοχοι της εταιρίας Eureko, η μετοχική της σύνθεση και οι συμμετοχές της σε άλλες εταιρείες; Η Eureko B.V. είναι ένας πανευρωπαϊκός Όμιλος χρηματοοικονομικών υπηρεσιών ο οποίος δραστηριοποιείται σε 9 χώρες κατά βάση στον τομέα των ασφαλειών και της διαχείρισης κεφαλαίων. Η Eureko B.V. δεν είναι εισηγμένη σε Χρηματιστήριο. Οι σημερινοί μέτοχοι της Eureko είναι η Achmea Association (Ολλανδία) με ποσοστό συμμετοχής 57,2%, η BCP (Πορτογαλία) με ποσοστό συμμετοχής 25,6% ενώ το υπόλοιπο ποσοστό μετοχών κατέχουν οι: Friends Provident (Ηνωμένο Βασίλειο), MAAF Assurances (Γαλλία), Parion (Γερμανία), LF Group (Σουηδία), Swiss Mobiliar (Ελβετία) και EurAPCo και ορισμένοι άλλοι Ολλανδοί μικρομέτοχοι. Η Eureko συμμετέχει στις ακόλουθες εταιρίες: Ολλανδία: μέσω της Achmea, εταιρίας με ηγετική θέση στις ασφάλειες ζημιών και πέμπτης στις ασφάλειες ζωής. Πορτογαλία: μέσω της Seguros e Pensoes, εταιρίας με ηγετική θέση στις ασφάλειες ζωής, ασφάλειες ζημιών και συνταξιοδότησης. Ιρλανδία: μέσω της εταιρίας Friends First, πέμπτης μεγαλύτερης εταιρείας στις ασφάλειες ζωής. Ηνωμένο Βασίλειο: μέσω της F&C, εταιρίας με ηγετική θέση στη διαχείριση κεφαλαίων στην Ευρώπη και με κεφάλαια υπό διαχείριση αξίας άνω των 110 δις Ευρώ. Σλοβακία: μέσω της Union, εταιρίας με ηγετική θέση στις ασφάλειες ταξιδίων και πέμπτης στις ασφάλειες ζημιών. Πολωνία: συμμετοχή 20% στην PZU SA, εταιρία με ηγετική θέση τόσο στις ασφάλειες ζωής όσο και στις ασφάλειες ζημιών, και συμμετοχή μειοψηφίας στην Big Bank Gdanski, την δέκατη μεγαλύτερη τράπεζα της Πολωνίας. Γαλλία: συμμετοχή 8% στη MAAF Assurances SA και συμμετοχή 10% στη MAAF Vie SA, γαλλική εταιρία με ηγετική θέση στον τομέα των ασφαλειών. 8) Ποιοί είναι οι ευρύτεροι όροι της στρατηγικής συμμαχίας σύμφωνα με την οποία ο κ. Δ. Κοντομηνάς αναμένεται να συμμετάσχει σε αύξηση κεφαλαίου της Eureko; Σε αναγνώριση των γνώσεων και της εμπειρίας του κου Δ. Κοντομηνά όσον αφορά την Interamerican και την Ελληνική αγορά και δεδομένου ότι η στρατηγική της Eureko βασίζεται στη διατήρηση ισχυρών τοπικών ομάδων διοίκησης, ο κ. Δ. Κοντομηνάς θα παραμείνει στη θέση του Προέδρου της Interamerican. Επιπλέον, βάσει της συμφωνίας με τον κ. Δ. Κοντομηνά, ο τελευταίος θα γίνει μέτοχος της Eureko καταβάλοντας σε μετρητά 615,9 εκατομμύρια Ευρώ για την απόκτηση μετοχών της Eureko ύστερα από την αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, οι οποίες αντιστοιχούν περίπου στο 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Eureko και θα καταλάβει επίσης θέση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Eureko. 9) Πώς καθορίσθηκαν οι αποτιμήσεις των περιουσιακών στοιχείων της εισηγμένης εταιρίας, τις οποίες η Eureko έχει δικαίωμα να ζητήσει από τον κ. Κοντομηνά να αγοράσει και πότε θα ληφθεί η σχετική απόφαση; Οι αποτιμήσεις των περιουσιακών στοιχείων της Interamerican τα οποία η Eureko έχει δικαίωμα να ζητήσει από τον κ. Κοντομηνά να αγοράσει έγιναν βάσει ανεξάρτητης εκτίμησης που διενήργησε η Schroder Salomon Smith Barney η οποία διορίσθηκε για το σκοπό αυτό από κοινού από την Eureko και τον κ. Δ. Κοντομηνά. Η Eureko μπορεί να ασκήσει αυτό το δικαίωμα (put option) είτε πριν είτε ταυτόχρονα με την απόκτηση του 54,38% των μετοχών της Interamerican κατόπιν έγκρισης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Interamerican. Έχουμε πληροφορηθεί ότι η Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Interamerican έχει συγκληθεί για την 22.6.2001. 10) Ποιές είναι οι πιθανές ?αιρέσεις? για τη ματαίωση της εν λόγω συμφωνίας; Η ολοκλήρωση της απόκτησης υπόκειται μόνο στις αιρέσεις που αναφέρονται στο σημείο 2 παραπάνω.»