ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΤΗΣ COCA-COLA HBC AG ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε.
ΜΕ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ COCA-COLA HBC AG ΜΕ ΣΚΟΠΟ ΤΗΝ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΤΗΣ COCA-COLA ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΦΙΑΛΩΣΕΩΣ Α.Ε. ΣΤΗΝ PREMIUM ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΤΟΥ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟΥ ΤΟΥ ΛΟΝΔΙΝΟΥ

11 Οκτωβρίου 2012

Περίληψη κυριότερων σημείων

• Η Coca-Cola HBC AG (η «Coca-Cola HBC AG»), ελβετική εταιρεία συσταθείσα από την Κar-Tess Holding (η «Κar-Tess Holding»), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας €1,01 ανά μετοχή (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola Hellenic») της «Coca-Cola Ελληνική Εταιρεία Εμφιαλώσεως Α.Ε.» (η «Coca-Cola Hellenic») τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, έναντι νέων κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola HBC AG (εκάστη, η «Μετοχή της Coca-Cola HBC AG») με σχέση ανταλλαγής μίας προς μία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»). Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-Cola HBC AG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι η Κar-Tess Holding, η μητρική αυτής Boval S.A. καθώς και τα συντονισμένα με αυτήν πρόσωπα.

• σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής της Coca-Cola HBC AG είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και την εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αθηνών, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

Οι βασικοί στόχοι της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι:

• να αντικατοπτρίσει καλύτερα το διεθνή χαρακτήρα των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μετοχικής βάσης της Coca-Cola Hellenic μέσω της κύριας εισαγωγής (primary listing) της Coca-Cola Hellenic στο μεγαλύτερο και υψηλότερο σε εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο στην Ευρώπη με τον μεγαλύτερο αριθμό εισηγμένων πολυεθνικών εταιρειών,

• να ενισχύσει την εμπορευσιμότητα των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG προς όφελος των κατόχων τους δια της κύριας εισαγωγής (primary listing) των Μετοχών Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία του Χρηματιστηρίου Αξιών του Λονδίνου και να διευκολύνει την πιθανή ένταξη των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στον FTSE 100 και

• να βελτιώσει την πρόσβαση της Coca-Cola Hellenic στις διεθνείς αγορές κεφαλαίου και χρεογράφων και να αυξήσει την ευελιξία της στην άντληση νέων κεφαλαίων για την υποστήριξη των δραστηριοτήτων και της μελλοντικής ανάπτυξής της.

• Ενόψει του σκοπού της, κατά τα ανωτέρω, η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί, υπό τις εξής αιρέσεις και προϋποθέσεις:

(α) έγκριση του ενημερωτικού δελτίου σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και έκδοση για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο πιστοποιητικού έγκρισης (passport) στην ΕΚ,

(β) έγκριση της εισαγωγής των Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (America depositary shares) της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους.

(γ) έγκριση εισαγωγής των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSE

(δ) κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG να κατέχει άμεσα τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic

• Η Δημόσιας Πρόταση Ανταλλαγής δεν θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του Ομίλου.

• Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι από την συναλλαγή. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic ως αποτέλεσμα της συναλλαγής.

• Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε από την θυγατρική της Boval S.A., Κar-Τess Holding, προκειμένου να διευκολύνει τη συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητες, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή.

• Η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν 23,5% το συνολικού αριθμού των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έναντι μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της δημόσιας πρότασης ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με την Kar-Tess Holding ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου. Oι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding κατέχουν μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.
•
Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited ενεργεί ως αποκλειστικός χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG αναφορικά με την Δημόσια Πρότασης Ανταλλαγής και ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG σχετικά με την αίτηση εισαγωγής στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς της United Kingdom Listing Authority («UKLA») και την έναρξη διαπραγμάτευσης στην κύρια αγορά του London Stock Exchange Plc («LSE»).

Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής

Σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, η Coca-Cola HBC AG, νεοσυσταθείσα εταιρεία σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ελβετίας ως ανώνυμη εταιρεία (Aktiengesellschaft / societe anonyme), ανακοινώνει την υποβολή Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, για την απόκτηση του συνόλου των υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετοχών της Coca-Cola Hellenic, τις οποίες η Coca-Cola HBC AG δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, την 10 Οκτωβρίου 2012 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής»), ήτοι 281.198.488 Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 76,7% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και του αριθμού των μετοχών της Coca-Cola Hellenic.

Η Coca-Cola Hellenic, είναι ελληνική ανώνυμη εταιρεία, με αριθμό μητρώου εταιρειών 13630/06/B/86/49 και έδρα επί της οδού Φραγκοκκλησιάς 9, 151 25 στο Μαρούσι Αθήνα. Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά την οποία η Coca-Cola HBC AG ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Coca-Cola Hellenic σχετικά με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής υποβάλλοντάς τους ταυτόχρονα σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του Νόμου. Οι Μετοχές της Coca-Cola Hellenic είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ») υπό το σύμβολο «ΕΕΕΚ» και με καθεστώς standard εισαγωγής στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου υπό το σύμβολο «CCB».

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG δεν κατείχε άμεσα Μετοχές της Coca-Cola Hellenic. Εντούτοις, κατά την ανωτέρω ημερομηνία, η Coca-Cola HBC AG θεωρείτο σύμφωνα με το Νόμο ότι κατείχε έμμεσα 85.355.019 Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται). Τις μετοχές αυτές κατέχει άμεσα η Kar-Tess Holding, ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος της Coca-Cola HBC AG. Η Kar-Tess Holding έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχει έναντι μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής υπό τους ίδιους όρους και προϋποθέσεις όπως και οι λοιποί κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic. Τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με την Coca-Cola HBC AG κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου δεν κατέχουν άμεσα ή έμμεσα άλλες μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Coca-Cola Hellenic και ούτε θα αποκτήσουν μέχρι την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής είναι να διευκολύνει την εισαγωγή της Coca-Cola Hellenic στην premium κατηγορία του LSE και την εισαγωγή της στο ΝΥSΕ μέσω μίας νέας ελβετικής εταιρείας συμμετοχών. Επίσης, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο ΧΑ, υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

Ως αντάλλαγμα για κάθε μία Μετοχή της Coca-Cola Hellenic που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG προσφέρει μία νέα Μετοχή της Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίοι προσφέρουν τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχουν στην Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, θα δικαιούνται να λάβουν, για κάθε μία Μετοχή της Coca-Cola Hellenic που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα στην Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG που δε θα ενσωματώνεται σε μετοχικό τίτλο ή μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG υπό τη μορφή αποϋλοποιημένου αποθετήριου τίτλου (depositary interest), κάθε ένας εκ των οποίων αντιπροσωπεύει μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG (ο κάθε τέτοιος τίτλος θα καλείται «Coca-Cola HBC AG DI»). Οι Coca-Cola HBC AG DIs θα εκκαθαρίζονται δια του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημα εκκαθάρισης συναλλαγών επί κινητών αξιών που διαπραγματεύονται στο LSE.

Η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει συγχρόνως την παράλληλη εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στο ΧΑ υπό την επιφύλαξη της λήψης των απαραίτητων εγκρίσεων.

H Coca-Cola HBC AG θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων ύψους 0,08% υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρησης («ΕΧΑΕ»), τα οποία επιβάλλονται για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες προσφέρονται και μεταβιβάζονται στην Coca-Cola HBC AG από τους κατόχους τους, οι οποίοι αποδέχτηκαν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής σύμφωνα με το άρθρο 7 της Απόφασης 153/18.12.2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΧΑΕ, ως ισχύει.

Η μεταβίβαση των εγκύρως προσφερομένων και μεταβιβαζομένων δια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής Μετοχών της Coca-Cola Hellenic υπόκειται σε φόρο υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20%. Οι αποδεχόμενοι κάτοχοι οι οποίοι, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα λάβουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG που δε θα ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλο ή Coca-Cola HBC AG DIs, υποχρεούνται να καταβάλουν τον εν λόγω φόρο.

Η Coca-Cola HBC AG έχει υποβάλει αίτηση στην United Kingdom Financial Services Authority («FSA») για την εισαγωγή όλων των υφιστάμενων και νέων Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) της UKLA και προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά κινητών αξιών του LSE, η οποία θα είναι και η κύρια αγορά διαπραγμάτευσης για τις Μετοχές της Coca-Cola HBC AG. Κατά την εισαγωγή τους, συναλλαγές επί Μετοχών της Coca-Cola HBC AG, που θα είναι εισηγμένες στο LSE και διαπραγματεύονται υπό τη μορφή Coca-Cola HBC AG DIs θα εκκαθαρίζονται δια του συστήματος CREST.

Η Coca-Cola HBC AG θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για την έναρξη και τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τη διαδικασία και τα μέσα για την αποδοχή της όπως προβλέπεται στο Νόμο.

Διαδικασία Ενδεχόμενης Υποχρεωτικής Εξαγοράς και Εξόδου, Διαγραφή της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ

Εάν κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής η Coca-Cola HBC AG κατέχει Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται), η Coca-Cola HBC AG θα εκκινήσει τη διαδικασία υποχρεωτικής εξαγοράς σύμφωνα με το Νόμο, προκειμένου να απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic να μεταβιβάσουν αυτές τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic στην Coca-Cola HBC AG. Οι κάτοχοι Μετοχών της Coca-Cola Hellenic, οι οποίες δεν αποκτήθηκαν στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, θα έχουν επίσης το δικαίωμα να πωλήσουν τις εν λόγω μετοχές στην Coca-Cola HBC AG ασκώντας το δικαίωμα εξόδου σύμφωνα με το Νόμο, οποτεδήποτε εντός των τριών μηνών μετά τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Το αντάλλαγμα για την απόκτηση εκάστης Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στα πλαίσια των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς και υποχρεωτικής εξόδου θα είναι, κατά την επιλογή του κατόχου αυτών, είτε μία Μετοχή της Coca-Cola HBC AG είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ύψους €13,58 ανά Μετοχή Coca-Cola Hellenic (το οποίο ισούται με την μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Coca-Cola Hellenic στο Χ.Α. κατά τους έξι μήνες που έληξαν στις 9 Οκτωβρίου 2012, που είναι η ημερομηνία της τελευταίας ημέρας διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής και την εφαρμογή των διαδικασιών υποχρεωτικής εξαγοράς ή / και της υποχρεωτικής εξόδου που αναφέρονται ανωτέρω, η Coca-Cola HBC AG θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το ΧΑ. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα προκαλέσει τη διαγραφή των Μετοχών της Coca-Cola Hellenic από το καθεστώς της βασικής εισαγωγής τους (standard listing) στο LSE.

Αιρέσεις και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

1. Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση ότι η FSA ως UKLA θα έχει εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο σχετικά με την εισαγωγή των κοινών μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και για το εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο θα έχει δοθεί πιστοποιητικό έγκρισης (passport) στην ΕΚ.

2. Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:

2.1 Η FSA ως UKLA και το LSE θα έχουν επιβεβαιώσει στην Coca-Cola HBC AG ή στον αντιπρόσωπό της (και αυτή η επιβεβαίωση δεν θα έχει ανακληθεί) πριν ή άμεσα μετά την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ότι:

(α) η αίτηση της Coca-Cola HBC AG για την εισαγωγή των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στην premium κατηγορία της Επίσημης Αγοράς (Official List) και προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSE έχει ή θα εγκριθεί, και

(β) η ως άνω έγκριση θα τεθεί σε ισχύ (μετά την έκδοση των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG που πρόκειται να εκδοθούν σύμφωνα με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και υπό την επιφύλαξη τυχόν άλλων προϋποθέσεων, οι οποίες δύνανται ευλόγως να πληρωθούν πριν από την εκκαθάριση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή εγκαίρως μετά από αυτήν) μόλις η FSA εκδώσει ειδοποίηση διαπραγμάτευσης (dealing notice).

2.2 Η έγκριση της εισαγωγής Αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (American depositary shares) που αντιπροσωπεύουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (NYSE) υπό τον όρο της γνωστοποίησης της έκδοσής τους.

3. Η ισχύς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής προϋποθέτει ότι, κατά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τουλάχιστον 326.811.035 Μετοχές της Coca-Cola Hellenic (συμπεριλαμβανομένων Μετοχών της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύονται από Coca-Cola Hellenic ADSs) οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) θα έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και οι σχετικές δηλώσεις αποδοχής δεν θα έχουν ανακληθεί από την Coca-Cola HBC AG. Αυτές οι 326.811.035 Μετοχές της Coca-Cola Hellenic συμπεριλαμβάνουν τις 85.355.019 Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που η Kar-Tess Holding κατέχει και έχει δηλώσει ότι θα προσφέρει στην Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Και για την πλήρωση της παραπάνω προϋπόθεσης, η Coca-Cola HBC AG προβαίνει παράλληλα σε δημόσια πρόταση ανταλλαγής απευθυνόμενη προς κατόχους Μετοχών της Coca-Cola Hellenic οι οποίοι βρίσκονται εντός της επικράτειας των Η.Π.Α. και προς κατόχους αμερικανικών αποθετηρίων μετοχών (American depositary shares), η κάθε μία από τις οποίες αντιπροσωπεύει μια Μετοχή της Coca-Cola Hellenic (εκάστη, «ADS της Coca-Cola Hellenic») που είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών της Νέας Υόρκης (New York Stock Exchange, το «NYSE»), οπουδήποτε και εάν βρίσκονται (η «Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α.»). Για την Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α. απαιτείται η θέση σε ισχύ δήλωσης καταχώρησης (registration statement) από τη U.S. Securities and Exchange Commission («SEC»). Επομένως η ανωτέρω προϋπόθεση θεωρείται ότι δεν θα πληρωθεί και η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής θα παύσει να ισχύει, εφόσον η δήλωση καταχώρησης (registration statement) που πρόκειται να κατατεθεί στην SEC σχετικά με την Προσφορά Ανταλλαγής Η.Π.Α. δεν τεθεί σε ισχύ από τη SEC μέχρι την έναρξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Η Coca-Cola HBC AG σκοπεύει να υποβάλει αίτηση για την εισαγωγή των Coca-Cola HBC AG ADSs στο NYSE.
4.
Σχέδια για την Coca-Cola Hellenic και την Coca-Cola HBC AG μετά τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής

Στρατηγική και Δραστηριότητες. Πρόθεση της Coca-Cola HBC AG είναι, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, να είναι η νέα εταιρεία συμμετοχών της Coca-Cola Hellenic. H Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δε θα επιφέρει οιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των δραστηριοτήτων, τη στρατηγική και τις προτεραιότητες της Coca-Cola Hellenic. Η σημερινή διοίκηση της Coca-Cola Hellenic θα συνεχίσει να ηγείται της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Coca-Cola Hellenic και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του. Οι δεσμοί της Coca-Cola Hellenic με την Ελλάδα θα παραμείνουν ανεπηρέαστοι. Η Coca-Cola Hellenic θα διατηρήσει την εγχώρια παραγωγή και διανομή των προϊόντων της στην Ελλάδα και, μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, θα συνεχίσει να λειτουργεί στην Αθήνα το Κέντρο των Εταιρικών Υπηρεσιών της Coca-Cola Hellenic (Group Corporate Service Center), το οποίο υποστηρίζει τις δραστηριότητες σε 28 χώρες. Δεν θα υπάρξει καμία επίδραση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές των εργαζομένων της Coca-Cola Hellenic, ως αποτέλεσμα αυτής της συναλλαγής.

Διοικητικό Συμβούλιο και Εταιρική Διακυβέρνηση. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, το Διοικητικό Συμβούλιο της Coca-Cola HBC AG θα αποτελείται από δώδεκα μέλη, εκ των οποίων έξι θα είναι μη ανεξάρτητα και μη εκτελεστικά: ήτοι οι κ.κ. Γεώργιος A. Δαυίδ (Πρόεδρος), Αναστάσιος Π. Λεβέντης (Αντιπρόεδρος), Αναστάσιος Γ. Δαυίδ και κ. Χαράλαμπος K. Λεβέντης, οι οποίοι υποδεικνύονται από την Kar-Tess Holding, και οι κ.κ. John Hunter και Irial Finan, οι οποίοι υποδεικνύονται από την The Coca-Cola Company. Θα περιλαμβάνει επίσης τον κ. Δημήτρη Λόη (Διευθύνοντα Σύμβουλο) και πέντε ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, ήτοι τους κ.κ. Kent Atkinson, Antonio D’Amato, Χρήστος Ιωάννου, Sir Michael Llewellyn-Smith και Nigel Macdonald. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola HBC AG θα καταστεί αντίστοιχη με τη σημερινή σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG αναμένεται επίσης να διορίσει ένα πρόσθετο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος στο Διοικητικό της Συμβούλιο, ώστε τουλάχιστον το ήμισυ των μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου, εξαιρουμένου του Προέδρου του, να είναι ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η υφιστάμενη από το έτος 2000 συμφωνία μετόχων μεταξύ της Κar-Tess Holding και της The Coca-Cola Company θα ανανεωθεί υπό τους ίδιους ουσιωδώς όρους. Περαιτέρω, η Coca-Cola HBC AG, η Κar-Tess Holding και οι θυγατρικές της The Coca-Cola Company που θα κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola HBC AG προτίθενται να συνάψουν συμφωνία εταιρικών σχέσεων (relationship agreement), που θα διέπεται ουσιωδώς υπό τους ίδιους όρους με την υφιστάμενη από το 2000 συμφωνία μεταξύ της Coca-Cola Hellenic, της Kar-Tess Holding και των θυγατρικών της The Coca-Cola Company που κατέχουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic.

Διοίκηση της Coca-Cola Hellenic. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, τα μέλη της εκτελεστικής επιτροπής της Coca-Cola Hellenic θα στελεχώσουν την εκτελεστική επιτροπή της Coca-Cola HBC AG.

Οικονομικές Καταστάσεις και Μερισματική Πολιτική. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Coca-Cola HBC AG θα συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις σε Ευρώ. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν αναμένεται να επηρεάσει την ισχύουσα μερισματική πολιτική της Coca-Cola Hellenic.

Συμβάσεις Εμφιάλωσης. Η The Coca-Cola Company ενημέρωσε την Coca-Cola Hellenic ότι θα παρατείνει τη διάρκεια των υφιστάμενων συμβάσεων εμφιάλωσης μεταξύ της Coca-Cola Hellenic και της The Coca-Cola Company μέχρι το 2023.

Δεσμεύσεις για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής

Η Κar-Τess Holding δήλωσε ότι θα προσφέρει στη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής όλες τις Μετοχές της Coca-Cola Hellenic που κατέχει και αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 23,5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic (αφαιρουμένων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις ίδιες Μετοχές της Coca-Cola Hellenic, η άσκηση των οποίων αναστέλλεται) με αντάλλαγμα Μετοχές Coca-Cola HBC AG. Επιπροσθέτως, η The Coca-Cola Company, η οποία κατέχει μέσω θυγατρικών τις μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 23,4% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic μετοχές και άλλοι μέτοχοι, οι οποίοι κατέχουν μετοχές που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 37,2% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic έχουν δεσμευθεί ότι θα ανταλλάξουν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic με Μετοχές της Coca-Cola HBC AG στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Οι μέτοχοι αυτοί και η Kar-Tess Holding, που δεν αποτελούν πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα μεταξύ τους ή με τη Coca-Cola HBC AG σύμφωνα με την έννοια του άρθρου 2(ε) του Νόμου, κατέχουν μετοχές της Coca-Cola Hellenic που αντιπροσωπεύουν συνολικά περίπου 60,7% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της Coca-Cola Hellenic.

Χρηματοδότηση

Η καταβολή του οποιουδήποτε ανταλλάγματος σε μετρητά το οποίο πρόκειται να προσφερθεί σε σχέση με το δικαίωμα εξαγοράς και το δικαίωμα εξόδου καθώς και η χρηματοδότηση εξόδων σχετικών με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής αναμένεται να χρηματοδοτηθεί μέσω κοινοπρακτικού δανείου εξαγοράς τακτής λήξεως (acquisition term loan facility) ύψους έως €550 εκατομμυρίων, το οποίο έχει διατεθεί στην Coca-Cola HBC AG ειδικά για το σκοπό αυτό.

Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG

Η Credit Suisse Securities (Europe) Limited, πιστωτικό ίδρυμα που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το δίκαιο του Ηνωμένου Βασιλείου, εδρεύει στο Λονδίνο (One Cabot Square London E14 4QJ), εποπτεύεται από τη FSA και δικαιούται σύμφωνα με την Οδηγία 2004/39/ΕΚ να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 4, παρ. 1, στοιχείο στ και ζ του Ν. 3606/2007, ενεργεί ως αποκλειστικός σύμβουλος της Coca-Cola HBC AG για την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»).

Για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, ο Σύμβουλος έχει επίσης παράσχει βεβαίωση στην ΕΚ ότι η Coca-Cola HBC AG έχει (i) λάβει όλα τα κατάλληλα μέτρα για την έκδοση και παράδοση των Μετοχών της Coca-Cola HBC AG στους αποδεχόμενους κατόχους, οι οποίοι αποδέχονται την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής και ότι (ii) διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή των ανωτέρω δικαιωμάτων της ΕΧΑΕ. Ωστόσο, ο Σύμβουλος δεν παρέχει οιαδήποτε εγγύηση, κατά την έννοια των άρθρων 847 επ. του ελληνικού Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των υποχρεώσεων παράδοσης, των χρηματικών και λοιπών υποχρεώσεων που ανέλαβε η Coca-Cola HBC AG, σύμφωνα με την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, ούτε φέρει οιαδήποτε ευθύνη δυνάμει του άρθρου 729 του ελληνικού Αστικού Κώδικα.

Επίσης, ο Σύμβουλος ενεργεί ως αποκλειστικός sponsor της Coca-Cola HBC AG αναφορικά με την αίτηση εισαγωγής της στο LSE. Ο Σύμβουλος ενεργεί για την Coca-Cola HBC AG αποκλειστικά και δεν ενεργεί για οιοδήποτε άλλο αναφορικά με την αίτηση της Coca-Cola HBC AG για την εισαγωγή στο LSE και την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής, και δεν θα θεωρήσει οιονδήποτε άλλο πρόσωπο ως πελάτη της αναφορικά με την εν λόγω αίτηση και την Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής.

Ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (σύμφωνα με τον ορισμό του άρθρου 2(ε) του Νόμου) με την Coca-Cola HBC AG, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή συνεργασία με την Coca-Cola HBC AG, αναφορικά με αγορές Μετοχών της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής. Ωστόσο, συνδεδεμένες με το Σύμβουλο εταιρείες δύνανται να αγοράζουν ή πωλούν Μετοχές της Coca-Cola Hellenic ή Coca-Cola Hellenic ADSs ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών τους (client facilitation activities).

Σχετικά με την Coca-Cola HBC AG

Η Coca-Cola HBC AG συστάθηκε και καταχωρήθηκε στην Ελβετία στις 19 Σεπτεμβρίου 2012 με αριθμό μητρώου εταιρειών CH-170.3.037.199-9 και έδρα την Baarerstrasse 14, CH-6300 Zug, Ελβετία, ως ανώνυμη εταιρεία (Aktiengesellschaft / societe anonyme) σύμφωνα με τη νομοθεσία της Ελβετίας. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, μοναδικός μέτοχος της Coca-Cola HBC AG είναι η Kar-Tess Holding. Η Coca-Cola HBC AG, η οποία έχει σήμερα πλήρως καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο ύψους 100.000 ελβετικών φράγκων, συστάθηκε προκειμένου να διευκολύνει την παρούσα συναλλαγή και δεν έχει δραστηριότητα, ούτε διαθέτει ουσιώδες ενεργητικό ή παθητικό, πέραν αυτών που συνδέονται με τη συναλλαγή. Αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής, η Kar-Tess Holding θα μεταβιβάσει τις μετοχές της Coca-Cola HBC AG που αντιστοιχούν στο αρχικό μετοχικό κεφάλαιο της Coca-Cola HBC AG στην Coca-Cola HBC AG έναντι καταβολής της ονομαστικής τους αξίας προκειμένου να αποφευχθεί η απίσχνανση (dilution) του ποσοστού των κατόχων Μετοχών της Coca-Cola Hellenic οι οποίοι θα προσφέρουν τις μετοχές τους. Η πληρωμή αυτή θα ολοκληρωθεί σύμφωνα με το ελβετικό δίκαιο μετά την έγκριση από τους μετόχους των οικονομικών καταστάσεων για το έτος 2012.

ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

1. Η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής απευθύνεται στους μετόχους της Coca-Cola Hellenic και μόνο σε πρόσωπα που είναι δυνατό να τους απευθυνθεί νόμιμα. Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε συγκεκριμένα άτομα που διαμένουν, έχουν την ιθαγένεια ή είναι πολίτες, σε περιοχές δικαιοδοσίας εκτός της Ελληνικής Δημοκρατίας (στο εξής οι «Αλλοδαποί Μέτοχοι») ή σε αντιπρόσωπο, θεματοφύλακα ή εμπιστευματοδόχο Αλλοδαπών Μετόχων μπορεί να διενεργηθεί σύμφωνα με τους νόμους της σχετικής περιοχής, εκτός των χωρών όπου, σύμφωνα με τους οικείους νόμους, κανόνες ή κανονισμούς, η υποβολή, η διενέργεια ή η παρουσίαση της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής ή η ταχυδρόμηση/διανομή αυτής της ανακοίνωσης, του πληροφοριακού δελτίου, της δήλωσης αποδοχής και οποιουδήποτε άλλου σχετικού εγγράφου ή εντύπου (στο εξής από κοινού τα «Έγγραφα της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής») απαγορεύεται ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού (στο εξής αυτές οι χώρες θα καλούνται ως οι «Εξαιρούμενες Χώρες»).

2. Είναι ευθύνη των Αλλοδαπών Μετόχων που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής να ενημερωθούν και να φροντίσουν για την πλήρη τήρηση των νόμων των οικείων περιοχών δικαιοδοσίας τους σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής. Αν είστε Αλλοδαπός Μέτοχος και αμφιβάλλετε για τη θέση σας, θα πρέπει να συμβουλευτείτε τον επαγγελματία σύμβουλό σας στη σχετική αλλοδαπή περιοχή δικαιοδοσίας.

3 Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση Ανταλλαγής δεν απευθύνεται, άμεσα ή έμμεσα, με ταχυδρομείο ή άλλα μέσα, προς ή στις Εξαιρούμενες Χώρες. Συνεπακόλουθα, αντίγραφα οποιουδήποτε Εγγράφου της Δημόσιας Πρότασης Ανταλλαγής δεν πρόκειται και δεν πρέπει να ταχυδρομηθούν ή με οποιονδήποτε τρόπο προωθηθούν, διανεμηθούν ή αποσταλούν από οποιονδήποτε προς οποιονδήποτε σε ή από οποιαδήποτε από τις Εξαιρούμενες Χώρες.