Με το ποσόν των 2,3 δισ. ευρώ η Εθνική Τράπεζα απέκτησε το 46% των κοινών μετοχών της Finansbank και το 100% των προνομιούχων και αναλαμβάνει να προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου για να χρηματοδοτήσει τμήμα της εξαγοράς.

”Είναι μια ιστορική στιγμή για την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, καθώς μετασχηματίζεται σε ηγετικό διεθνή τραπεζικό όμιλο στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης. Η προσθήκη μιας τράπεζας με υψηλή αποδοτικότητα και ποιοτική στάθμη στελεχών ενδυναμώνει σημαντικά τον όμιλο της Εθνικής Τράπεζας”, δήλωσε ο πρόεδρος της Εθνικής, Τ. Αράπογλου.

Χαρακτηριστική είναι και η δήλωση του Hüsnü Özyeğin, ιδρυτή και προέδρου της Finansbank: ”Είμαστε περήφανοι που η Finansbank, με τη μοναδική της προσέγγιση στην παροχή τραπεζικών υπηρεσιών, αναγνωρίζεται σήμερα από μία διεθνή τράπεζα, η οποία εμπιστεύεται την τράπεζά μας, ζητώντας από τη διοικητική ομάδα της Finansbank να συνεχίσει το έργο της. Ο νέος μας στρατηγικός εταίρος θα διευρύνει το φάσμα των μετόχων και των πελατών μας, ειδικά με την ισχυρή του παρουσία στην περιοχή της ΝΑ Ευρώπης”.

Ειδικότερα, πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η FIBA Holding θα εξαγοράσει από τη Finansbank τις συμμετοχές της στην Ελβετία, Ολλανδία, Ρουμανία και Ρωσία στην τιμή των 580 εκατ. δολ., η οποία έχει επιβεβαιωθεί από διεθνή εταιρεία εκτιμητών.

Ο μεγαλομέτοχος Husnu Ozyegin θα διατηρήσει τη θέση του προέδρου του Δ.Σ. του τουρκικού χρηματοπιστωτικού ιδρύματος, ελέγχοντας παράλληλα το 10% περίπου των μετοχών της τράπεζας για χρονική διάρκεια τουλάχιστον δύο ετών, διασφαλίζοντας με τον τρόπο αυτό την ομαλή συνέχιση των δραστηριοτήτων της τράπεζας.

Η ονομασία της Finansbank θα παραμείνει ως έχει, καθώς αποτελεί σημείο αναφοράς στην τουρκική αγορά, συνώνυμο της δυναμικότητας, της πρωτοπορίας και της υψηλής ποιότητας των προσφερόμενων υπηρεσιών.

Η Εθνική Τράπεζα, κατά το 2ο εξάμηνο του τρέχοντος έτους, και σύμφωνα με τους κανόνες του τουρκικής κεφαλαιαγοράς, είναι υποχρεωμένη να προβεί σε Δημόσια Προσφορά για το μειοψηφικό πακέτο μετοχών της Finansbank, εφόσον λάβει τις απαραίτητες εγκρίσεις από τις Εποπτικές Αρχές.

Σε περίπτωση που η Δημόσια Προσφορά δεν αποβεί επιτυχής, οι σημερινοί κύριοι μέτοχοι της Finansbank έχoυν συμφωνήσει να πωλήσουν στην Εθνική Τράπεζα επαρκή αριθμό κοινών μετοχών, έτσι ώστε η Εθνική Τράπεζα να αποκτήσει συμμετοχή τουλάχιστον ίση με 50,01% της Finansbank κατά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

Η τράπεζα, πρόσθεσε ο κ. Αράπογλου, θα προχωρήσει σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, ύψους 3 δισ. ευρώ, με καταβολή μετρητών υπέρ των παλαιών μετόχων προκειμένου να χρηματοδοτήσει την εξαγορά. Η αύξηση αυτή θα είναι καλυμμένη πλήρως από τους αναδόχους μας, είπε ο κ. Αράπογλου.

Με αυτό τον τρόπο η Εθνική Τράπεζα διατηρεί υψηλή κεφαλαιακή επάρκεια που είναι αναγκαία για τη διατήρηση του σημερινού υψηλού ρυθμού ανάπτυξης των δραστηριοτήτων στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και για πιθανή περαιτέρω αύξηση της παρουσίας της εκτός Ελλάδος μέσω εξαγορών.

Η Credit Suisse και η Goldman Sachs ενεργούν από κοινού ως οικονομικοί σύμβουλοι της Εθνικής Τράπεζας για τη συγκεκριμένη συναλλαγή. Οι εταιρείες Freshfields Bruckhaus Deringer και Pekin & Bayar ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι της Εθνικής Τράπεζας.

Η Morgan Stanley ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της FIBA Holding και των συνδεδεμένων εταιρειών της. Η Verdi ve Yazici ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της FIBA Holding.

------

Η απόκτηση του πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της Finansbank βασίζεται σε πολύ ελκυστικούς χρηματοοικονομικούς όρους:

• Άμεση αύξηση των κερδών ανά μετοχή

• Απόκτηση μίας τράπεζας με πολλαπλασιαστή κερδών (P/E) 17,8 φορές για το 2005, με τον αντίστοιχο πολλαπλασιαστή της Εθνικής Τράπεζας να είναι 18,0 φορές, και

• Σημαντικές μελλοντικές συνέργειες, που προκύπτουν κυρίως λόγω της βελτιστοποίησης της κεφαλαιακής διάρθρωσης της Finansbank, λόγω τόσο της υψηλότερης πιστοληπτικής διαβάθμισης της Εθνικής Τράπεζας όσο και του υψηλού δείκτη των καταθέσεων πελατείας προς χορηγήσεις.

Τα κύρια χαρακτηριστικά της συναλλαγής είναι τα εξής:

• Η Εθνική Τράπεζα συμφώνησε για την εξαγορά του 46,0% (437 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) των Κοινών Μετοχών της Finansbank και 100,0% (100 μετοχές) των Ιδρυτικών Μετοχών από τη FIBA Holding και τις συνδεδεμένες εταιρείες της έναντι συνολικού τιμήματος $2,774 εκατ. (τουρκικές λίρες 3,737 εκατ., 2,291 εκατ. ευρώ), εκ των οποίων τα 451 εκατ. δολ. (τουρκικές λίρες 607 εκατ., 372 εκατ. ευρώ) αφορούν τις Ιδρυτικές Μετοχές και τα 2,323 εκατ. δολ. (τουρκικές λίρες 3,129 εκατ., 1,918 εκατ. ευρώ) αφορούν τις Κοινές Μετοχές.

• Ο συνδυασμός της μεγαλύτερης ελληνικής τράπεζας με μία από τις κορυφαίες μεσαίου μεγέθους τράπεζες της Τουρκίας δημιουργεί έναν ηγετικό τραπεζικό όμιλο στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης με παρουσία σε έξι χώρες εκτός Ελλάδος. Η συμπληρωματική γεωγραφική επέκταση επιτρέπει τη διεύρυνση των δραστηριοτήτων της Εθνικής Τράπεζας στην ταχύτατα αναπτυσσόμενη τουρκική αγορά.

• Η συμφωνημένη τιμή των τουρκικών λιρών (”ΤΛ”) 7,16 για κάθε διαπραγματευόμενη μετοχή, καθώς και η συμφωνημένη τιμή εξαγοράς των Ιδρυτικών Μετοχών της Finansbank ισοδυναμούν με 3,6 φορές της λογιστικής αξίας των ενοποιημένων ιδίων κεφαλαίων και 17,8 φορές των καθαρών κερδών, σύμφωνα με τις προσαρμοσμένες οικονομικές καταστάσεις της 31 Δεκεμβρίου 2005. Το τίμημα της εξαγοράς είναι σε αντιστοιχία με τη μηνιαία και τριμηνιαία μέση σταθμική τιμή των διαπραγματευόμενων μετοχών της τράπεζας στο Χρηματιστήριο της Κωνσταντινούπολης.

• Η Εθνική Τράπεζα σκοπεύει να προβεί σε Υποχρεωτική Δημόσια Προσφορά (”Δημόσια Προσφορά”) για τις μετοχές των μειοψηφούντων μετόχων της Finansbank στο δεύτερο εξάμηνο του 2006, μετά τη λήψη των απαραίτητων εγκρίσεων από τις Εποπτικές Αρχές και μετά την απόκτηση τόσο του συνόλου των Ιδρυτικών Μετοχών όσο και του 46,0% των Κοινών Μετοχών της τράπεζας.

Εάν η Εθνική Τράπεζα εξαγοράσει ποσοστό μικρότερο από 4,01% (38 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) των Κοινών Μετοχών μέσω της Δημόσιας Προσφοράς, η FIBA Holding και οι συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες έχουν δεσμευτεί να πωλήσουν στην Εθνική Τράπεζα επαρκή αριθμό Κοινών Μετοχών, έτσι ώστε η Εθνική Τράπεζα να αποκτήσει συμμετοχή τουλάχιστον ίση με 50,01% στη Finansbank με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς.

• Η FIBA Holding θα διατηρήσει ποσοστό ίσο με 9,7% (92 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) στη Finansbank, υπό την αίρεση της πώλησης στην Εθνική Τράπεζα πρόσθετου αριθμού μετοχών ώστε η τελευταία να αποκτήσει συμμετοχή τουλάχιστον ίση με το 50,01% στη Finansbank με την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Το ποσοστό αυτό θα υπόκειται σε συμφωνίες πώλησης από τη FIBA Holding και αγοράς από την Εθνική Τράπεζα (put and call arrangements), με ημερομηνία έναρξης το 2008, και για δύο έτη, με τιμή άσκησης συνδεδεμένη με την απόδοση της Finansbank.

• Ο κ. Hüsnü Özyeğin, ιδρυτής και πρόεδρος της Finansbank, παράλληλα με τη διατήρηση του μειοψηφικού πακέτου μετοχών, παραμένει πρόεδρος της Finansbank, γεγονός που εξασφαλίζει τη συνέχεια στην ηγεσία της τράπεζας. Επιπρόσθετα, η διοικητική ομάδα της Finansbank παραμένει στη διοίκησή της και μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

• Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η οποία εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθεί στα μέσα Ιουλίου, η FIBA Holding θα εξαγοράσει από τη Finansbank τις διεθνείς της δραστηριότητες (οι ”Διεθνείς Δραστηριότητες”) εκτός αυτών της Μάλτας, καταβάλλοντας ως τίμημα $580 εκατ. (479 εκατ. ευρώ). Διεθνής εταιρεία ορκωτών λογιστών έχει διατυπώσει γνώμη για το δίκαιο και εύλογο της τιμής εξαγοράς. Για την περίοδο που έληξε την 31η Δεκεμβρίου 2005, το σύνολο των καθαρών κερδών των Διεθνών Δραστηριοτήτων υπολογίζεται σε ΤΛ114 εκατ. (72 εκατ. ευρώ), ενώ η λογιστική αξία των συμμετοχών αυτών ανήλθε σε ΤΛ364 εκατ. (223 εκατ. ευρώ).

Από την πώληση των Διεθνών Δραστηριοτήτων, στο δεύτερο τρίμηνο του 2006, η Finansbank αναμένεται να πραγματοποιήσει κέρδη προ φόρων ύψους ΤΛ417 εκατ. (255 εκατ. ευρώ), τα οποία θα παραμείνουν στη Finansbank με την ολοκλήρωση της συναλλαγής.

• Η Εθνική Τράπεζα, προκειμένου να χρηματοδοτήσει τμήμα της εξαγοράς της Finansbank, προτίθεται να προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, με δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων. Το ύψος της έκδοσης θα ανέλθει μέχρι 3,0 δισ. ευρώ, ώστε μέρος του να χρηματοδοτήσει άλλες εξαγορές στην περιοχή.

Η αύξηση μετοχικού κεφαλαίου αναμένεται να αρχίσει τον Ιούνιο του 2006 κατόπιν έγκρισης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της. Η Εθνική Τράπεζα έχει συμφωνήσει κατ’ αρχήν την κάλυψη του συνολικού ποσού της έκδοσης των νέων μετοχών από έναν όμιλο διεθνών τραπεζών.

• Υπό την αίρεση των εγκρίσεων από τις Εποπτικές Αρχές και της έγκρισης από τους μετόχους της Εθνικής Τράπεζας για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, η συναλλαγή αναμένεται να ολοκληρωθεί στο 3ο τρίμηνο του 2006 με το πέρας της υποχρεωτικής δημόσιας προσφοράς προς τους μετόχους της μειοψηφίας της Finansbank.

---- Λεπτομερής περιγραφή της συναλλαγής

Η Εθνική Τράπεζα συμφώνησε για την απόκτηση του 46,0% (437 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) των Κοινών Μετοχών της Finansbank και του 100,0% (100 μετοχές) των Ιδρυτικών (Founder) Μετοχών από τη FIBA Holding και τις συνδεδεμένες με αυτή εταιρείες έναντι ποσού 2,774 εκατ. δολ. (2,291 εκατ. ευρώ), εκ των οποίων τα 2,323 εκατ. δολ. (1,918 εκατ. ευρώ) αφορούν τις Κοινές Μετοχές και τα 451 εκατ. δολ. (372 εκατ. ευρώ) τις Ιδρυτικές Μετοχές.

Η Εθνική Τράπεζα, μόλις λάβει τις απαραίτητες εγκρίσεις από τις Εποπτικές Αρχές και μετά την ολοκλήρωση της αρχικής απόκτησης του συνόλου των Ιδρυτικών Μετοχών καθώς και του 46,0% των Κοινών Μετοχών της Τράπεζας, θα προβεί σε Υποχρεωτική Δημόσια Προσφορά (”Δημόσια Προσφορά”) για το μειοψηφικό πακέτο του 44,3% των Κοινών μετοχών της Finansbank, που δεν ελέγχεται από τη FIBA Holding. Εάν η Εθνική Τράπεζα εξαγοράσει το σύνολο των Κοινών Μετοχών από τη Δημόσια Προσφορά, θα αποκτήσει το 90,3% (858 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) των Κοινών Μετοχών.

Εάν εξαγοράσει ποσοστό μικρότερο από 4,01% (38 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) των Κοινών Μετοχών μέσω της Δημόσιας Προσφοράς, η FIBA Holding έχει συμφωνήσει να πωλήσει στην Εθνική Τράπεζα επαρκή αριθμό Κοινών Μετοχών, έτσι ώστε η Εθνική Τράπεζα να αποκτήσει συμμετοχή τουλάχιστον ίση με 50,01% στη Finansbank με την ολοκλήρωση της Δημόσιας Προσφοράς.

Η FIBA Holding θα διατηρήσει ένα ποσοστό ίσο με 9,7% (92 εκατ. διαπραγματευόμενες μετοχές) στη Finansbank, το οποίο εξαρτάται από τις πρόσθετες μετοχές που θα πωληθούν στην Εθνική Τράπεζα, έτσι ώστε να αποκτήσει συμμετοχή τουλάχιστον ίση με το 50,01% της Finansbank με την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Αυτό το ποσοστό ενσωματώνει δικαιώματα αγοράς και πώλησης (put και call arrangements) με τη FIBA Holding με ημερομηνία έναρξης το 2008 και με διάρκεια δύο ετών, τα οποία περιλαμβάνουν μηχανισμούς προσαρμογής του τιμήματος βασιζόμενους στην απόδοση της Finansbank.

Ο όμιλος της Εθνικής Τράπεζας αναμένεται να επιβαρυνθεί με έξοδα και προμήθειες προ φόρων ποσού 75 εκατ. ευρώ περίπου, τα οποία σχετίζονται με τη συγκεκριμένη συναλλαγή καθώς και με την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το κόστος αυτό θα απεικονιστεί στις οικονομικές καταστάσεις του 2006.

Γιώργος Μαντέλας