Το Διοικητικό Συμβούλιο της Lavipharm στην από 12.11.2009 συνεδρίασή του αποφάσισε να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να προτείνει σε αυτή την έκδοση μετατρέψιμου ομολογιακού δανείου ποσού 10.000.000 ευρώ.

Η αρχική Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα συνέλθει στις 7-12-2009, ημέρα Δευτέρα και ώρα 14.00. στα γραφεία της Εταιρίας.

Το Δάνειο θα είναι τριετούς διάρκειας με κυμαινόμενο επιτόκιο Euribor τριμήνου + 3.5% και τιμή μετατροπής η οποία θα καθοριστεί, με απόφαση του ΔΣ της Εταιρίας, δύο (2) εργάσιμες ημέρες πριν την ημερομηνία έκδοσης του Δανείου με προσαύξηση (premium) ποσοστού 20% πάνω από την τιμή της μετοχής, οριζόμενη ως ο μέσος όρος των τιμών κλεισίματος της μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών των τελευταίων δύο (2) μηνών πριν την ημέρα που θα καθοριστεί η τιμή μετατροπής κατά τα ανωτέρω.

Το εύρος της τιμής και του λόγου μετατροπής θα καθοριστεί με την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης για την έκδοση του Δανείου. Το Δάνειο θα διατεθεί στην Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias και σε συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση.

Οι ομολογιούχοι του Δανείου θα έχουν το δικαίωμα μετατροπής των ομολογιών τους σε μετοχές της Εταιρίας, με βάση την ανωτέρω τιμή μετατροπής, έξι μήνες από την έκδοση του Δανείου και εφεξής ανά τρίμηνο (ή ανά περίοδο που θα αποφασίσει η Γενική Συνέλευση που αποφασίζει την έκδοση του Δανείου), το οποίο δικαίωμα θα ασκείται με έγγραφη δήλωση του ομολογιούχου προς τον Εκδότη, διά του Πληρεξουσίου Καταβολών, τρεις εργάσιμες ημέρες πριν την ημερομηνία μετατροπής και παράδοση των τίτλων των ομολογιών των οποίων ζητείται η μετατροπή.

Η Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias θα αναλάβει το ρόλο του Πληρεξουσίου Καταβολών και Εκπροσώπου των Ομολογιούχων του Δανείου και θα εισπράξει ως προμήθεια διαχείρισης υπό την ιδιότητα του Πληρεξουσίου Καταβολών και ως αμοιβή Εκπροσώπου Ομολογιούχων το συνολικό ποσό των ευρώ 190.000, το οποίο θα καταβληθεί ως εξής: ποσό ευρώ 150.000 (ήτοι ευρώ 75.000 προμήθεια διαχείρισης και ευρώ 75.000 αμοιβή Εκπροσώπου των Ομολογιούχων) κατά την έκδοση του Δανείου, ευρώ 20.000 στην 1η επέτειο και ευρώ 20.000 στη 2η επέτειο της έκδοσης του Δανείου (ήτοι ευρώ 10.000 προμήθεια διαχείρισης και ευρώ 10.000 αμοιβή Εκπροσώπου των Ομολογιούχων ανά επέτειο) (εφόσον το Δάνειο δεν έχει προεξοφληθεί).
 
Ως εξασφάλιση των απαιτήσεων των ομολογιούχων του Δανείου, η Εταιρία θα προβεί σε ενεχυρίαση έντοκης τραπεζικής της κατάθεσης (cash collateral) που τηρείται στον Εκπρόσωπο των Ομολογιούχων, ποσού ευρώ 2.000.000, το οποίο θα αποδεσμευτεί ως εξής:

-Ποσό ευρώ 1.000.000 θα αποδεσμευτεί εάν το λειτουργικό EBIDTA του Ομίλου υπερβεί τα ευρώ 5 εκ. (με βάση τα αποτελέσματα 12μήνου 2009).

-Το υπόλοιπο ποσό θα αποδεσμευτεί με την εμπορική διάθεση - κυκλοφορία του προϊόντος fentanyl patch στις ΗΠΑ, η οποία, όμως, θα πρέπει να έχει λάβει χώρα μέχρι την 31.12.2010
Επιτρέπεται ολική ή μερική προπληρωμή του Δανείου 6 μήνες μετά την έκδοση και εφεξής ανά 3 μήνες. Οι ομολογίες του Δανείου, οι οποίες επιτρέπεται να μεταβιβάζονται και δεν είναι διαπραγματεύσιμες στο ΧΑ, λήγουν τρία έτη μετά την έκδοση του Δανείου.

Το Διοικητικό Συμβούλιο συνέταξε την παρούσα έκθεση με την οποία δικαιολογείται και τεκμηριώνεται η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών Μετόχων της Εταιρίας και η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος μετατροπής, δηλαδή η τιμή στην οποία θα αποκτηθούν οι νέες αυτές μετοχές (ήτοι η τιμή μετατροπής).

Α. Λόγοι που δικαιολογούν την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των Μετόχων της Εταιρίας

Η έκδοση του Δανείου, σύμφωνα με τα ανωτέρω, διασφαλίζει την χρηματοδότηση της Εταιρίας με ευνοϊκούς όρους σε ένα δυσμενές οικονομικό περιβάλλον και θα βελτιώσει ουσιωδώς τη χρηματοοικονομική θέση και τις μακροπρόθεσμες προοπτικές της Εταιρίας. Με το ποσό του Δανείου, η Εταιρία θα αποπληρώσει υφιστάμενες οφειλές αυτής και Θυγατρικών αυτής Εταιρειών προς την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias ύψους ευρώ 4,5 εκατ. και το υπόλοιπο ποσό ευρώ 5,5 εκατ. θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης. Συγκεκριμένα, μέσω του Δανείου:

α) θα μετατραπεί μέρος του βραχυπρόθεσμου δανεισμού σε μακροπρόθεσμο δανεισμό,
β) θα μειωθεί το κόστος δανεισμού για τις βραχυπρόθεσμες χρηματοδοτήσεις,
γ) θα υπάρξει πρόσθετη ρευστότητα στην Εταιρία προς εξυπηρέτηση των λειτουργικών της αναγκών (περιλαμβανομένων των αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης).

Εξάλλου, στην τρέχουσα οικονομική συγκυρία, η έκδοση ενός Δανείου με τα προτεινόμενα χαρακτηριστικά και με ιδιωτική τοποθέτηση κρίνεται ενδεδειγμένη, καθότι διευκολύνει την επιτυχία της έκδοσης.
 
Τους τελευταίους μήνες, η διάθεση των επενδυτών να επενδύσουν σε τίτλους χαμηλής εξασφάλισης είναι περιορισμένη. Η διάθεση των τίτλων με ιδιωτική τοποθέτηση και μάλιστα προς την Τράπεζα EFG Eurobank Ergasias, οφειλές προς την οποία αναχρηματοδοτούνται με το Δάνειο, απλουστεύει και επιταχύνει τη διαδικασία έκδοσης, καθώς παρέχει την απαιτούμενη ευελιξία για ολοκλήρωση της διάθεσής τους σε σύντομο χρονικό διάστημα και δίνει την δυνατότητα εκμετάλλευσης ευνοϊκών συγκυριών στις τρέχουσες ευμετάβλητες συνθήκες της αγοράς.

Η αξιοποίηση της ευκαιρίας για ταχεία έκδοση και διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών δεν θα επιτυγχάνονταν με την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης.

Από τα παραπάνω, καθίσταται σαφές ότι η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών Μετόχων δεν αντιστρατεύεται το συμφέρον τους. Πράγματι, μέσω της έκδοσης του Δανείου, επιταχύνεται η διάθεση των μετατρέψιμων ομολογιών, αυξάνεται η ρευστότητα της Εταιρίας, μειώνονται τα χρηματοοικονομικά της έξοδα και δημιουργούνται οι προϋποθέσεις για καλύτερη αποτίμηση της αξίας της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι για το παρόν Δάνειο, με εξαίρεση την ανωτέρω ενεχυρίαση κατάθεσης, η Εταιρία δεν πρόκειται να παραχωρήσει εμπράγματες εξασφαλίσεις.

Επομένως, οι παλαιοί Μέτοχοι των οποίων το δικαίωμα καταργείται θα επωφεληθούν έμμεσα, αλλά ουσιαστικά, μέσω της ωφέλειας που θα αποκομίσει η Εταιρία από το Δάνειο και άρα θα βρεθούν σε ευνοϊκότερη θέση σε σύγκριση με τη σημερινή.

Κατά συνέπεια, η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης προάγει το εταιρικό συμφέρον, είναι μέτρο αναγκαίο και μη δυσανάλογο σε σχέση με την ένταση προσβολής του ατομικού δικαιώματος προτίμησης των Μετόχων, προκειμένου να επιτευχθούν τα ανωτέρω οφέλη για την Εταιρία και δεν αντιστρατεύεται τα συμφέροντα των παλαιών Μετόχων.

Β. Δικαιολόγηση της τιμής έκδοσης νέων μετοχών που θα προκύψουν συνεπεία της άσκησης του δικαιώματος προτίμησης ήτοι της τιμής μετατροπής.

Όσον αφορά την τιμή μετατροπής, αυτή αποτέλεσε προϊόν διαπραγμάτευσης με την ανωτέρω Τράπεζα, κρίνεται δε ως ικανοποιητική (i) δεδομένου ότι η μετατροπή θα γίνει σε τιμή η οποία θα είναι προσαυξημένη κατά ποσοστό 20% πάνω από τον μέσο όρο της τιμής κλεισίματος της μετοχής κατά το τελευταίο δίμηνο και (ii) σε σχέση με αντίστοιχες εκδόσεις μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων και τη σημερινή χρηματιστηριακή συγκυρία.

Η τιμή μετατροπής καθορίστηκε αφού λήφθηκαν υπόψη οι ωφέλειες που προκύπτουν για την Εταιρία κατά τα ανωτέρω και έτσι ώστε να είναι επιτυχής η έκδοση.

Για τους παραπάνω λόγους, εισηγούμαστε την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και προτείνουμε την έκδοση του Δανείου με τους ανωτέρω όρους.