Τα ντεσού της νέας Δημόσιας Πρότασης της Τιτάν

Δεύτερη δημόσια πρόταση μέσα σε λίγους μήνες, με στόχο τη μεταφορά της έδρας της εταιρείας από την Αθήνα στο Βέλγιο, επιχειρούν οι βασικοί μέτοχοι της τσιμεντοβιομηχανίας ΤΙΤΑΝ.

Το βασικό χαρακτηριστικό της νέας πρότασης είναι ότι από τη μια πλευρά χαμηλώνει ο πήχης του απαιτούμενου ποσοστού επιτυχίας, από την άλλη, ωστόσο, ενδέχεται να οδηγηθούμε σε πρωτόγνωρες και περίπλοκες καταστάσεις.

Η διοίκηση της ΤΙΤΑΝ αποδίδει τη νέα αυτή απόπειρα στην ανάγκη τόνωσης της ανταγωνιστικότητας της εταιρείας και ειδικότερα «στο να διευρυνθούν οι πηγές άντλησης κεφαλαίων του ομίλου, βελτιώνοντας την πρόσβασή του στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και στο διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού».

Ας πάρουμε όμως τα πράγματα από την αρχή.

Πρώτον, προτείνεται στους κοινούς και τους προνομιούχους μετόχους της ΤΙΤΑΝ να ανταλλάξουν τους τίτλους τους με κοινές μετοχές της Titan International, με σχέση ανταλλαγής 1 προς 1. Τόσο οι κοινοί όσο και οι προνομιούχοι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα λάβουν κοινές μετοχές της Titan International.

Δεύτερον, η Titan International θα έχει έδρα το Βέλγιο και η μετοχή της θα διαπραγματεύεται παράλληλα στα Χρηματιστήρια των Βρυξελλών, των Παρισίων και της Αθήνας.

Τρίτον, η δημόσια πρόταση θα θεωρηθεί επιτυχής, αν μαζευτεί ταυτόχρονα πάνω από το 75% τόσο των κοινών όσο και των προνομιούχων μετοχών της εισηγμένης.

Τέταρτον, τα πράγματα θα είναι σχετικά απλά, αν το ποσοστό αποδοχής υπερβεί το 90% τόσο στις κοινές όσο και στις προνομιούχες μετοχές. Τότε, θα ακολουθήσει το λεγόμενο squeeze out, οπότε:

α) Οι όποιοι εναπομείναντες κοινοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα υποχρεωθούν είτε να ανταλλάξουν και αυτοί τους τίτλους τους με κοινούς τίτλους της Titan International, είτε να εισπράξουν 19,64 ευρώ ανά τεμάχιο (τρέχουσα σημερινή τιμή κοινής μετοχής της ΤΙΤΑΝ τα 19,28 ευρώ).

β) Οι όποιοι εναπομείναντες προνομιούχοι μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ θα υποχρεωθούν είτε να ανταλλάξουν και αυτοί τους τίτλους τους με κοινούς τίτλους της Titan International, είτε να εισπράξουν 18,98 ευρώ ανά τεμάχιο.

Πέμπτον, αν είτε στις κοινές είτε στις προνομιούχες μετοχές, δεν συγκεντρωθεί το απαιτούμενο ποσοστό του 75%, τότε η δημόσια πρόταση θα θεωρηθεί αποτυχημένη και στην πράξη ως μη γενόμενη.

Έκτον, το μεγάλο μπέρδεμα θα προκύψει σε περίπτωση που το ποσοστό αποδοχής ξεπεράσει μεν το 75%, αλλά όχι και το 90% που απαιτείται για το squeeze out. Αν π.χ. υποθέσουμε ότι αποδέχεται τη δημόσια πρόταση των βασικών μετόχων το 80% των μετόχων, τότε:

α) Η Titan International με έδρα το Βέλγιο θα κατέχει το 80% της σημερινής ΤΙΤΑΝ και οι μετοχές της θα διαπραγματεύονται στα χρηματιστήρια των Βρυξελλών, του Παρισίου και της Αθήνας.

β) Στο Χρηματιστήριο της Αθήνας θα εξακολουθεί να διαπραγματεύεται το 20% των μετοχών της σημερινής εταιρείας ΤΙΤΑΝ.

Δηλαδή θα διαπραγματεύονται στο ΧΑ και οι μετοχές της Titan International με έδρα το Βέλγιο, και αυτές της ελληνικής ΤΙΤΑΝ με έδρα την Αθήνα!

Ειδικότερα τώρα, υπάρχει ενδεχόμενο, το ποσοστό αποδοχής στις προνομιούχες μετοχές να υπερβεί το 90% ενώ στις κοινές όχι (π.χ. να φτάσει στο 80%). Σε ένα τέτοιο σενάριο, στο Χρηματιστήριο της Αθήνας θα διαπραγματεύονται οι μετοχές της Titan International και μόνο το 20% των κοινών μετοχών της σημερινής ΤΙΤΑΝ.

Η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης

Η Α.Ε. Τσιμέντων TΙΤΑΝ ανακοινώνει ότι στις 16 Απριλίου 2019 υπεβλήθη από την TITAN Cement International S.A. νέα προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., με αντάλλαγμα νέες μετοχές της TITAN Cement International S.A. (η «Πρόταση»).

Σκοπός της TITAN Cement International S.A. με τη νέα Πρόταση παραμένει η διευκόλυνση της εισαγωγής του Ομίλου ΤΙΤΑΝ σε ένα από τα μεγαλύτερα χρηματιστήρια της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Euronext Βρυξελλών.

Η Πρόταση, πέραν από την εισαγωγή στο Euronext Βρυξελλών, προβλέπει ακόμα οι μετοχές της TITAN Cement International S.A. να εισαχθούν δευτερογενώς προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών και στο Euronext Παρισίων.

Με τη λήψη όλων των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων, θα ακολουθήσει νέα ανακοίνωση για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.

Η Πρόταση απευθύνεται σε όλους τους μετόχους της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. για το σύνολο των μετοχών τους, καθώς στόχος της TITAN Cement International S.A. είναι η απόκτηση του 100% των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..

Ως ελάχιστο ποσοστό αποδοχής για την επιτυχή έκβαση της Πρότασης τίθεται το 75%, το οποίο πρέπει να επιτευχθεί και από τις δύο κατηγορίες των μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. (κοινές και προνομιούχες). Με την επιτυχή ολοκλήρωση της Πρότασης, κατόπιν της λήψεως των απαιτούμενων ρυθμιστικών εγκρίσεων, η TITAN Cement International S.A. θα καταστεί η άμεσα μητρική εταιρεία της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και η απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου ΤΙΤΑΝ.

Σε περίπτωση αποδοχής της Πρότασης σε ποσοστό 90% και άνω ως προς μια ή/και τις δύο κατηγορίες μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) ως προς τις μετοχές της σχετικής κατηγορίας και εν συνεχεία θα δρομολογηθεί η διαγραφή της από το Χρηματιστήριο Αθηνών.

Αν η αποδοχή σε κάποια από τις δύο κατηγορίες μετοχών είναι σε ποσοστό άνω του 75% και κάτω του 90%, δεν θα ενεργοποιηθούν το «Δικαίωμα Εξαγοράς» και το «Δικαίωμα Εξόδου» (διαδικασία squeeze out και sell out) για την κατηγορία αυτή. Στην περίπτωση αυτή, η σχετική κατηγορία μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. θα διαπραγματεύεται στο Χρηματιστήριο Αθηνών παράλληλα με τις μετοχές της Titan Cement International S.A., η οποία θα έχει καταστεί μητρική της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..

Με βάση τη σταθερή στρατηγική στόχευση του Ομίλου για περαιτέρω ενίσχυση της ανεξάρτητης και διεθνούς αναπτυξιακής του πορείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. τοποθετήθηκε κατ’ αρχήν θετικά απέναντι στην Πρόταση, καθώς, εφόσον ολοκληρωθεί επιτυχώς, αναμένεται να διευρύνει τις πηγές άντλησης κεφαλαίων του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, βελτιώνοντας την πρόσβαση στις διεθνείς κεφαλαιαγορές και το διεθνές τραπεζικό σύστημα, με πιο ανταγωνιστικό κόστος δανεισμού.

Η TITAN Cement International S.A. είναι βελγική ανώνυμη εταιρεία με καταστατική έδρα στις Βρυξέλλες, σε μια χώρα που βρίσκεται στο διοικητικό κέντρο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, ενώ η διοίκησή της ασκείται από την Κύπρο, χώρα στην οποία ο Όμιλος ΤΙΤΑΝ έχει πολύχρονη παρουσία και εμπειρία. Ιδρυτές και μέτοχοι της TITAN Cement International S.A. είναι βασικοί μέτοχοι της ΤΙΤΑΝ Α.Ε..

Σύμφωνα με την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A., η επιτυχής έκβαση της Πρότασης δεν θα επιφέρει οποιαδήποτε αλλαγή στο εύρος των λειτουργιών, στις επιχειρηματικές δραστηριότητες, στη στρατηγική και στις προτεραιότητες του Ομίλου ΤΙΤΑΝ, ενώ τα υφιστάμενα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε. και τα ανώτερα διευθυντικά στελέχη του Ομίλου TITAN θα συνεχίσουν να ηγούνται των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων και της μακροπρόθεσμης στρατηγικής του.

Η παρουσία και δέσμευση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στην Ελλάδα θα παραμείνει αμετάβλητη, όπως αμετάβλητη θα παραμείνει η επενδυτική του δραστηριότητα, η λειτουργία του, καθώς και η συνεισφορά του στην τοπική οικονομία και κοινωνία, ενώ δεν θα υπάρξουν επιπτώσεις στις τοπικές θέσεις εργασίας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Α.Ε. Τσιμέντων ΤΙΤΑΝ θα διαμορφώσει και δημοσιοποιήσει την τελική και αιτιολογημένη γνώμη του επί της Πρότασης της TITAN Cement International S.A., σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 15 του Ν. 3461/2006.

Σχολιάζοντας την ανακοίνωση της TITAN Cement International S.A, ο κ. Τάκης Αράπογλου, πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., ανέφερε:

«Η υποβολή νέας δημόσιας πρότασης από την TITAN Cement International S.A. αντανακλά την προσήλωση του Ομίλου ΤΙΤΑΝ στη διασφάλιση της διεθνούς ανταγωνιστικότητάς του και αποτελεί τον καλύτερο τρόπο για την επίτευξή της. H αποδοχή σε μεγάλο ποσοστό, 87%, από τους κατόχους των κοινών μετοχών και 92% από τους κατόχους των προνομιούχων μετοχών της ΤΙΤΑΝ Α.Ε., στην προηγούμενη σχετική πρόταση, καταδεικνύει ότι και η πλειοψηφία των μετόχων μας μοιράζεται μαζί μας το όραμα για την περαιτέρω διεθνή ανάπτυξη του Ομίλου ΤΙΤΑΝ και μας δίνει τη σιγουριά για την επιτυχή έκβαση της νέας δημόσιας πρότασης».

* Ολόκληρη η ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης για τον Tιτάνα και η Έκθεση Αποτίμησης των μετοχών του Tιτάνα, δημοσιεύονται στη δεξιά στήλη "Συνοδευτικό Υλικό".