Η μεγιστοποίηση του οφέλους που θα έχουν τα ΕΛ.ΠΕ. από την πώληση από κοινού με το Δημόσιο πλειοψηφικού πακέτου της ΔΕΠΑ είναι από τους κύριους λόγους που ώθησαν τη διοίκηση του ομίλου στην απόφαση να αποδεσμευτεί από τη συμμετοχή του στο μ.κ. της εταιρείας αερίου.

Η επιχειρηματολογία του δ.σ. του ομίλου ΕΛ.ΠΕ. περιλαμβάνεται στην εισήγησή του προς την έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία έχει προγραμματιστεί για τις 30 Ιανουαρίου.

Συγκεκριμένα, η γ.σ. θα κληθεί να εγκρίνει τη σύναψη με το ελληνικό δημόσιο μνημονίου συμφωνίας για την από κοινού πώληση της ΔΕΠΑ ή επιμέρους εταιριών της.

Η διοίκηση των ΕΛ.ΠΕ., μετά από ανάλυση της κατάστασης που ισχύει σε επίπεδο ρυθμιστικών θεμάτων (ρόλος της ΔΕΠΑ και του ΔΕΣΦΑ στην αγορά, unbundling) και των δεδομένων της συγκυρίας (χρηματοδοτικές ανάγκες επενδυτικού προγράμματος, σε συνδυασμό με υψηλές τιμές αργού, στενότητα τραπεζικού συστήματος, χαμηλά περιθώρια διύλισης), έκρινε ότι είναι προς όφελος της ΕΛΠΕ να συνεργαστεί με το ελληνικό δημόσιο για την από κοινού πώληση της ΔΕΠΑ.

Όπως σημειώνεται στην εισήγηση προς τη γενική συνέλευση των μετόχων, με τη συμμετοχή των ΕΛ.ΠΕ. στο 35% του μ.κ. της ΔΕΠΑ, ο όμιλος έχει το αναγνωρισμένο έναντι πάντων δικαίωμα εκπροσώπησης με δύο μέλη στο δ.σ. της ΔΕΠΑ και της 100% θυγατρικής ΔΕΣΦΑ, η οποία ελέγχει και διαχειρίζεται την υποδομή μεταφοράς και αποθήκευσης φυσικού αερίου.

Ωστόσο, επισημαίνει η διοίκηση των ΕΛ.ΠΕ., «σε περίπτωση διαχωρισμού του ΔΕΣΦΑ από τη ΔΕΠΑ, ως αποτέλεσμα της εφαρμογής της ευρωπαϊκής οδηγίας 2009/73, η ΕΛΠΕ δεν θα δύναται να ασκεί τα δικαιώματα ελέγχου και διακυβέρνησης στον ΔΕΣΦΑ λόγω της συμμετοχής της στην ηλεκτροπαραγωγή μέσω της κοινοπραξίας ELPEDISON».

Και η εισήγηση συνεχίζει:

«Δεδομένης της επικείμενης πώλησης του μεριδίου του ΕΔ (65%) στον όμιλο ΔΕΠΑ ή σε επιμέρους εταιρείες του, και της ως εκ τούτου αλλαγής στη μετοχική τους σύνθεση, η διοίκηση της ΕΛΠΕ αξιολόγησε τις στρατηγικές επιλογές της εταιρείας σχετικά με τη συμμετοχή της στον όμιλο ΔΕΠΑ, και κρίνει πως είναι προς όφελος της ΕΛΠΕ να συνεργαστεί με το ελληνικό δημόσιο για την από κοινού πώληση του συνόλου της συμμετοχής του.

Η πώληση της συμμετοχής της ΕΛΠΕ στον όμιλο ΔΕΠΑ ή σε εταιρείες αυτού με τον τρόπο αυτόν θα επιτύχει τα εξής:

(α) Αποφυγή απώλειας δικαιωμάτων σε μειοψηφική συμμετοχή ΕΛΠΕ στον ΔΕΣΦΑ σε περίπτωση πλήρους διαχωρισμού ΔΕΣΦΑ - ΔΕΠΑ.

Σε περίπτωση πλήρους διαχωρισμού του ΔΕΣΦΑ (διαχειριστής δικτύου μεταφοράς ΦΑ) από τη ΔΕΠΑ (προμήθεια και εμπορία ΦΑ), η ΕΛΠΕ θα αναγκαστεί διά νόμου να παραιτηθεί όλων των δικαιωμάτων ελέγχου και διακυβέρνησης στον ΔΕΣΦΑ λόγω της συμμετοχής της στην Elpedison.

(β) Αποφυγή μειοψηφικής συμμετοχής ΕΛΠΕ στον όμιλο ΔΕΠΑ μετά την έξοδο του ΕΔ. Εάν η ΕΛΠΕ διατηρήσει τη μειοψηφική της συμμετοχή στη ΔΕΠΑ, δεν θα μπορέσει να επηρεάσει καθοριστικά την επιλογή του νέου στρατηγικού επενδυτή.

Το νέο μετοχικό σχήμα του ομίλου ΔΕΠΑ που θα προκύψει ενδέχεται να αλλάξει την ισορροπία διακυβέρνησης του ομίλου ΔΕΠΑ. Επιπλέον, περιορίζονται οι επιλογές μελλοντικής εξόδου της ΕΛΠΕ από τον όμιλο ΔΕΠΑ.

(γ) Χρηματοοικονομικός προγραμματισμός ΕΛΠΕ. Ο συνδυασμός του μεγάλου επενδυτικού προγράμματος της ΕΛΠΕ (2,7 δισ. ευρώ για τα έτη 2008-2011), των υψηλών τιμών πετρελαίου και της πρωτοφανούς κρίσης στο χρηματοπιστωτικό περιβάλλον περιορίζει τη δυνατότητα τυχόν εξαγοράς πλειοψηφικής συμμετοχής στη ΔΕΠΑ καθώς και τη συμμετοχή σε μελλοντικές αυξήσεις κεφαλαίου στη ΔΕΠΑ ή και στον ΔΕΣΦΑ για τη χρηματοδότηση των επενδυτικών τους προγραμμάτων.

Αντίθετα, η πώληση μεριδίου της ΕΛΠΕ στον όμιλο ΔΕΠΑ αναμένεται να αποδεσμεύσει σημαντικά κεφάλαια και να συντελέσει στη γρήγορη αποκλιμάκωση της δανειακής μόχλευσης της εταιρείας, παρέχοντας επιπλέον μεγαλύτερη ευελιξία στην προσήλωση και στην υλοποίηση των στρατηγικών της στόχων (ανάπτυξη σε διεθνείς δραστηριότητες, ΑΠΕ).

(δ) Μεγιστοποίηση τιμήματος - εσόδων από την πώληση. Η σύμπλευση της ΕΛΠΕ με το ελληνικό δημόσιο για από κοινού διάθεση πλειοψηφικού πακέτου μετοχών σε τρίτο επενδυτή εκτιμάται πως θα επιφέρει τη μέγιστη δυνατή αποτίμηση του ομίλου ΔΕΠΑ - μερών του ομίλου ΔΕΠΑ από την πλευρά των ενδιαφερόμενων επενδυτών συγκριτικά με τη διάθεση μόνο του μειοψηφικού μεριδίου της ΕΛΠΕ (υπερτίμημα ελέγχου), και επομένως θα μεγιστοποιήσει την αξία για την ΕΛΠΕ από τη συμμετοχή».

Το μνημόνιο

Αναφορικά με τη μορφή που θα έχει το μνημόνιο συμφωνίας, αυτό θα υπογραφεί μεταξύ του ελληνικού δημοσίου, του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου και των ΕΛΠΕ. Θα αποτελέσει δεσμευτική σύμβαση, που προβλέπει τη συμμετοχή της ΕΛΠΕ στη διαδικασία πώλησης των μετοχών της ΔΕΠΑ από το δημόσιο και το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου.
 
Οι κυριότεροι όροι της εν λόγω σύμβασης είναι οι εξής:

(α) Το ταμείο εξουσιοδοτείται να συντονίσει τη διαδικασία, για λογαριασμό του δημοσίου και της ΕΛΠΕ, προκειμένου να επιτευχθεί πώληση των μετοχών τους στη ΔΕΠΑ από κοινού, εξασφαλίζοντας παράλληλα τη συμμετοχή της ΕΛΠΕ και των συμβούλων της σε όλα τα στάδια της διαδικασίας. Η ΕΛΠΕ και οι σύμβουλοί της θα συμμετέχουν στη σύνταξη και θα εγκρίνουν όλα τα σχετικά με τη συναλλαγή έγγραφα (π.χ. πρόσκληση για εκδήλωση ενδιαφέροντος, πληροφοριακό υλικό, σχέδια συμβάσεων κ.λπ.), ενώ θα συμμετέχουν και σε όλες τις συναντήσεις με τους υποψήφιους αγοραστές.

(β) Η επιλογή των προσφορών που θα ληφθούν από συμμετέχοντες στον σχετικό διαγωνισμό θα γίνει αποκλειστικά με κοινά κριτήρια μεγιστοποίησης της αξίας.

(γ) Η προσφορά που θα επιλεγεί, τελικώς, θα υποβληθεί προς έγκριση στο Δ.Σ. του ταμείου και στη γενική συνέλευση των μετόχων της ΕΛΠΕ. Η σύναψη της συμβάσεως πωλήσεως με τον υποψήφιο αγοραστή τελεί υπό την αίρεση της λήψεως των ανωτέρω εγκρίσεων.

(δ) Η ΕΛΠΕ αναλαμβάνει καθ' όλη τη διάρκεια ισχύος της συμβάσεως: (ι) να μην πωλήσει, εκχωρήσει, μεταβιβάσει, διαθέσει, συστήσει ή επιτρέψει τη διατήρηση οιουδήποτε βάρους επί των μετοχών της στη ΔΕΠΑ, καθώς και να μη συνάψει ουδεμία συμφωνία σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου ή οιαδήποτε άλλα δικαιώματα που πηγάζουν από οιεσδήποτε εκ των μετοχών της στη ΔΕΠΑ, (ιι) να μην κάνει άμεσα ή έμμεσα προσφορά για την αγορά μετοχών στη ΔΕΠΑ ή και στον ΔΕΣΦΑ.

(ε) Τυχόν ιδιοκτησιακός διαχωρισμός του ΔΕΣΦΑ από τη ΔΕΠΑ, που ενδεχομένως προκριθεί από το δημόσιο, προϋποθέτει τη συμφωνία της ΕΛΠΕ.

(στ) Λύση του μνημονίου: Σε περίπτωση που κάποια πρόσκληση εκδήλωσης ενδιαφέροντος σε σχέση με τη ΔΕΠΑ ή και τον ΔΕΣΦΑ:

- δεν έχει δημοσιευθεί εντός 6 μηνών από την ημερομηνία υπογραφής του μνημονίου, αυτό θα λύεται αυτόματα με την παρέλευση του ανωτέρω χρονικού διαστήματος των 6 μηνών ή

- έχει δημοσιευθεί εντός 6 μηνών από την ημερομηνία υπογραφής του μνημονίου, αυτό θα λύεται αυτόματα με τη συμπλήρωση 12 μηνών από την ημερομηνία της ανωτέρω πρόσκλησης εκδήλωσης ενδιαφέροντος, εκτός εάν έχουν υπογραφεί πριν από την ημερομηνία αυτόματης λύσης του μνημονίου οριστικά έγγραφα πωλήσεως.