Η εταιρία INFO QUEST Α.Ε.Β.Ε. και η ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑΣ Α.Ε.Β.Ε. με Δελτίο Τύπου προς το Χ.Α.Α. γνωστοποιούν τα ακόλουθα: «Στην Καλλιθέα την 4 Απριλίου 2001, ημέρα Τετάρτη στα γραφεία της Α.Ε. « INFO QUEST AEBE » στην οδό Αλεξάνδρου Πάντου, αρ. 25 - Καλλιθέα μεταξύ: α) της Α.Ε. με την επωνυμία «INFO QUEST (ΙΝΦΟ ΚΟΥΕΣΤ) - Ανώνυμος Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρεία Ηλεκτρονικών Υπολογιστών, Συστημάτων Επικοινωνίας και Περιφερειακών (COMPUTERS, PERIPHERALS & COMMUNICATIONS)» και το διακριτικό τίτλο «INFO QUEST AEBE» (απορροφούσα εταιρεία), η οποία εδρεύει στην Καλλιθέα Αττικής, οδός Αλ. Πάντου αρ. 25, με αριθμό μητρώου Α.Ε 5419/06/B/86/02, που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 4/4/2001 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, από τον κ. Θεόδωρο Φέσσα, β) της Α.Ε. με την επωνυμία «ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΕΡΓΑΣΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ERGODATA S.A.» (απορροφούμενη εταιρεία), η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Πραξιτέλους αρ. 40 - 44, με αριθμό μητρώου Α.Ε. 14858/06/Β/87/10, που εκπροσωπείται στο παρόν, σύμφωνα με το από 4/4/2001 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου της, από τον κ. Μιχαήλ Γαλουζίδη, συμφωνήθηκε και έγινε αμοιβαία αποδεκτό να συγχωνευθούν οι πιο πάνω εταιρείες με απορρόφηση της δεύτερης Α.Ε. από την πρώτη, σύμφωνα με τα άρθρα 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/20 «περί ανωνύμων εταιρειών», με τους εξής ειδικότερους όρους: 1. Η συγχώνευση θα γίνει σύμφωνα με τα άρθρα 69 - 77 του Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει, σε συνδυασμό με το Ν. 2166/93, με απορρόφηση της Α.Ε. «ERGODATA S.A.» από την Α.Ε. «INFO QUEST AEBE». Η τελική απόφαση περί συγχωνεύσεως θα ληφθεί από τις Γ.Σ. των παραπάνω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 72 του Κ.Ν. 2190/20. 2. Η συγχώνευση τελειούται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής αποφάσεως της αρμόδιας αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω εταιρειών. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των συγχωνευομένων Α.Ε., μαζί με την οριστική σύμβαση συγχωνεύσεως, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχωνεύσεως της αρμόδιας αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. 3. Από την τελείωση της συγχωνεύσεως η απορροφούσα Α.Ε. υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχομένης βίαιας διακοπής αυτών εκ της συγχωνεύσεως. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται χωρίς να ακολουθήσει η εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν. 4. Η απορροφούμενη Α.Ε. θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα Α.Ε. με βάση την περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης, η οποία εμφαίνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της 31-12-2000. Η απορροφούσα Α.Ε. θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητής και ακίνητης περιουσίας καθώς και κάθε άλλου περιουσιακού στοιχείου της απορροφουμένης Α.Ε., όπως αναφέρονται στον Ισολογισμό της 31-12-2000, η δε διαπίστωση της λογιστικής αξίας των εισφερομένων στοιχείων έγινε από Ορκωτό Ελεγκτή, σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 2 του Ν. 2166/93. 5. Η απορροφούσα έχει μετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβλημένο το ποσό των oκτώ δισεκατομμυρίων διακοσίων είκοσι τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων σαράντα δύο χιλιάδων διακοσίων πενήντα (8.224.942.250) δραχμών το οποίο διαιρείται σε σαράντα έξι εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα (46.999.670) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δραχμών εκατόν εβδομήντα πέντε (175) η κάθε μία. Η απορροφούμενη έχει μετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβλημένο, το ποσό των οκτώ δισεκατομμυρίων τρακοσίων εβδομήντα τεσσάρων εκατομμυρίων (8.374.000.000) δραχμών, το οποίο διαιρείται σε επτά εκατομμύρια εννιακόσιες χιλιάδες (7.900.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δραχμών χιλίων εξήντα (1.060) η κάθε μία. 6. Σύμφωνα με το νόμο το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας. Η απορροφούσα εταιρεία δεν θα εκδόσει νέες μετοχές κατά το ποσοστό της συμμετοχής της στο μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρίας, ήτοι κατά ποσοστό τριάντα πέντε και δέκα τοις εκατό (35,10%), επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών κατά το ανωτέρω ποσοστό αποσβέννυται λόγω συγχώνευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 16 και 75 παρ. 4 του Κ.Ν 2190/20 αφού η απορροφούσα κατέχει το τριάντα πέντε και δέκα τοις εκατό (35,10%), ήτοι 2.772.670 μετοχές της απορροφούμενης. Οι δύο εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα (2.772.670) μετοχές της απορροφούμενης, που αντιπροσωπεύουν το 35,10% του μετοχικού κεφαλαίου, και που ανήκουν στην απορροφούσα, με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα αυξηθεί κατά 5.434.969.800 δραχμές (8.374.000.000 - 2.939.030.200) και θα ανέλθει στο ποσό των 13.659.912.050 δραχμών (8.224.942.250 + 5.434.969.800). 7. Κατ' εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτιμήσεως μεταξύ των οποίων : α) προεξόφληση μελλοντικών ταμειακών ροών, β) δείκτες κεφαλαιαγοράς, γ) συγκρίσιμες συναλλαγές (τιμήματος), δ) αναμορφωμένη καθαρή θέση και ε) χρηματιστηριακή αξία, οι οποίες μέθοδοι αξιολογήθηκαν και σταθμίστηκαν με βάση τη δυναμική των δύο εταιρειών και τις συνθήκες αγοράς, από τα Διοικητικά Συμβούλια των συγχωνευομένων εταιρειών, προέκυψε σχέση αξιών μεταξύ της απορροφούσας και απορροφούμενης 5,95 προς ένα (1) αντίστοιχα. Αυτή η σχέση αξιών (5,95 προς 1) μεταξύ της απορροφούσας και της απορροφούμενης μετά την απάλειψη της συμμετοχής της απορροφούσας στην απορροφούμενη, λόγω σύγχυσης και ως εκ τούτου ακύρωσης των δύο εκατομμυρίων επτακοσίων εβδομήντα δύο εξακοσίων εβδομήντα (2.772.670) μετοχών της απορροφούμενης, που ανήκουν στην απορροφούσα, διαμορφώνεται σε 9,1665 προς 1 αντίστοιχα. Η παραπάνω σχέση των αξιών κρίθηκε εύλογη και δίκαιη σύμφωνα και με την Έκθεση προσδιορισμού σχέσεως αξιών των συγχωνευομένων εταιρειών, η οποία συντάχθηκε από την εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών "DELOITTE & TOUCHE". 8. Δεδομένου ότι κοινή πρόθεση των συγχωνευομένων εταιρειών είναι ο αριθμός των μετοχών που κατέχουν οι μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας να παραμείνει σταθερός, ήτοι 46.999.670 μετοχές και ότι επιθυμούν η ονομαστική αξία της μετοχής της απορροφούσας να καθοριστεί ίση με το ισότιμο του ενός (1) ευρώ, ήτοι των 340,75 δραχμών, το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα αυξηθεί κατά το ποσό των δραχμών τεσσάρων δισεκατομμυρίων εκατόν δύο εκατομμυρίων τριακοσίων εξήντα τριών χιλιάδων διακοσίων (4.102.363.200) με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, του αντίστοιχου ποσού, από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Ετσι το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας θα ανέλθει τελικά σε δεκαεπτά δισεκατομμύρια επτακόσια εξήντα δύο εκατομμύρια διακόσιες εβδομήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες πενήντα (17.762.275.250) δραχμές και θα διαιρείται σε πενήντα δύο εκατομμύρια εκατόν είκοσι επτά χιλιάδες (52.127.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας δραχμών 340,75 η κάθε μία. 9. Στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εκ δραχμών δέκα επτά δισεκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα δύο εκατομμυρίων διακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων διακοσίων πενήντα (17.762.275.250) θα αντιστοιχούν στους μεν μετόχους της απορροφούσας σαράντα έξι εκατομμύρια εννιακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα (46.999.670) [(52.127.000 x 9,1665):10,1665] μετοχές, στους δε μετόχους της απορροφούμενης (πλην της απορροφούσας) πέντε εκατομμύρια εκατόν είκοσι επτά χιλιάδες τριακόσιες τριάντα (5.127.330) [(52.127.000 x 1) :10,1665] μετοχές. Μετά τα παραπάνω: Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των 52.127.000 κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, στις οποίες θα διαιρείται το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, κρίνεται Α. Για τους μετόχους της απορροφούσας: Η αριθμητική σχέση 1:1, δηλαδή κάθε μέτοχος της απορροφούσας θα ανταλλάσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή, ονομαστικής αξίας δραχμών 175, που κατέχει στην απορροφούσα, με μία (1) κοινή ονομαστική μετά ψήφου μετοχή της απορροφούσας, νέας ονομαστικής αξίας δραχμών 340,75. Β. Για τους μετόχους της απορροφούμενης: Η αριθμητική σχέση 1:1, δηλαδή κάθε μέτοχος της απορροφούμενης θα ανταλλάσει μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή, ονομαστικής αξίας δραχμών 1.060, που κατέχει στην απορροφούμενη, με μία (1) κοινή ονομαστική μετοχή της απορροφούσας, ονομαστικής αξίας δραχμών 340,75. 10. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 75 παρ. 1 Κ.Ν. 2190/20, όπως ισχύει σήμερα, η απορροφούσα εταιρεία θα προβεί στις νόμιμες ενέργειες ώστε να πιστωθούν αρμοδίως στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της απορροφούσας και της απορροφούμενης οι νέες μετοχές (αϋλοι τίτλοι) που θα εκδώσει λόγω της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου που θα προέλθει από την απορρόφηση της περιουσίας της απορροφούμενης. 11. Οι νέες μετοχές που θα πιστωθούν στους λογαριασμούς αξιών των μετόχων της απορροφούμενης εταιρείας σύμφωνα με το νόμο συμφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της απορροφούσας εταιρείας από τη χρήση 2001. 12. Από 1-1-2001, επομένης ημέρας του Ισολογισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι της νομίμου τελειώσεως της συγχωνεύσεως, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφουμένης εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας Α.Ε. και όλα τα οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν την απορροφούσα Α.Ε. 13. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 14. Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών δεν προβλέπονται από το Καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης. Σε πίστωση των ανωτέρω συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της δεύτερης των συμβαλλομένων εταιρειών από την πρώτη και υπογράφεται από τους νομίμως, κατά τα ανωτέρω, εξουσιοδοτημένους εκπροσώπους των εταιρειών.»